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2017證券從業考試《發行與承銷》知識點
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知識點《發行與承銷》：業務規則
一、財務顧問的職責
財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當履行以下職責：
1.接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險。
2.就上市公司并購重組活動向委托人提供專業服務，幫助委托人分析并購重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出對策和建議，設計并購重組方案，并指導委托人按照上市公司并購重組的相關規定制作申報文件。
3.對委托人進行證券市場規范化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。
4.在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見。
5.接受委托人的委托，向中國證監會報送有關上市公司并購重組的申報材料，并根據中國證監會的審核意見，組織和協調委托人及其他專業機構進行答復。
6.根據中國證監會的相關規定，持續督導委托人依法履行相關義務。
7.中國證監會要求的其他事項。
二、財務顧問業務規程
I.簽訂委托協議。財務顧問應當與委托人簽訂委托協議，明確雙方的權利和義務，就委托人配合財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分、雙方的保密責任等事項作出約定。財務顧問接受上市公司并購重組多方當事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。接受委托的，財務顧問應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時，可以安排1 名項目協辦人參與。
2.盡職調查
3.規范輔導
4.內部審核
財務顧問應當設立由專業人員組成的內部核查機構，對相關業務活動進行充分論證與復核，并就所出具的財務顧問專業意見提出內部核查意見。
5.顧問專業意見的出具與相關承諾
6.向中國證監會提交申請文件后的相關工作與規定
7.財務顧問應當建立健全內部報告制度
8.持續督導
在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的定期報告出具持續督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向上市公司所在地的中國證監會派出機構報告。
在持續督導期間，財務顧問解除委托協議的，應當及時向中國證監會派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予以公告。委托人應當在1個月內另行聘請財務顧問對其進行持續督導。
9.工作檔案和工作底稿制度的建立
財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。
知識點《發行與承銷》：可轉換公司債券概述
一、概述
(一)可轉換公司債券的概念
1.可轉換公司債券是指發行公司依照法定程序發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。上市公司也可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。
2.可轉換公司債券本身具有債權與股權性質，在轉換成公司股票前代表債權與債務的關系，轉換成股票后代表上市公司所有權的關系。
3.分離交易的可轉換公司債券：指上市公司公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。
4.發行可轉換公司債券必須報經核準，未經核準，不得發行可轉換公司債券。可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。
(二)股份轉換及債券償還
1.上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換成股票。可轉換公司債券對于轉換股票和不轉換有選擇，并于轉股完成后的次日成為公司股東。
2.上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同。
(三)贖回、回售
1.可轉換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。可轉換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。
2.按照《上市公司證券發行管理辦法》，可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。這一點對于分離交易的可轉換公司債券，也同樣適用。
二、發行條件
(一)一般規定
1.應具備健全的法人治理結構。
2.盈利能力應具有可持續性。
(2)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
3.財務狀況。
(5)最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。
4.財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為。
5.募集資金運用。
6.不得公開發行的情形。
(二)其他規定
1.凈資產要求。股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。
2.凈資產收益率要求。公開發行可轉換債券的上市公司，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于6%;扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。(與公開增發相同)
3.現金流量要求。發行分離交易的可轉債公司債券的上市公司，其最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息(如滿足上一條，則可不做此現金流量要求)。
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