中級會計師經濟法考點：股份有限公司董事會的特別規定

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中級會計師經濟法考點：股份有限公司董事會的特別規定

　　考點：股份有限公司董事會的特別規定

　　1.組成

　　(1)人數：5-19人

　　(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

　　(3)股份有限公司董事會設董事長一人，可以設副董事長;董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　2.會議類型及頻率

　　(1)定期會議：每年度至少召開2次會議。

　　(2)臨時董事會會議

　　①代表1/10以上表決權的股東提議;

　　②1/3以上董事提議;

　　③監事會提議。

　　3.通知

　　(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　(2)臨時會議：董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

　　4.召開條件

　　(1)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行;

　　(2)董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　5.決議規則

　　(1)表決權的計算：一人一票

　　(2)決議規則：必須經全體董事的過半數通過。

　　(3)上市公司董事會關聯表決權排除制度

　　①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　②該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

　　③出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　6.記錄簽名：出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　7.董事的賠償責任

　　董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　8.股份有限公司(應當)設經理。

　　9.上市公司董事會秘書

　　(1)上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　(2)上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。

　　(3)上市公司董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。

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