繼續履行合同答辯狀

繼續履行合同答辯狀

　　繼續履行是指合同當事人一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定時，違約方應當承擔的按合同的約定履行合同的責任。

　　答辯人: XX 集團公司 住所地: **市**區**路**號 法定代表人: ** 職務: 總經理 答辯人因與 YY 承攬合同糾紛一案， 現依據事實和法律， 提出以下答辯意見， 請求人民法院依法駁回原告訴訟請求。

　　一、 XX 集團陜西分公司為原告訴稱承攬合同的一方當事人， 具有獨立訴訟主體地位， 應當參加訴訟， 原告無權直接起訴總公司。

　　《民事訴訟法》 第四十九條規定， 公民、 法人和其他組織可以作為民事訴訟的當事人。

　　法人由其法定代表人進行訴訟。

　　其他組織由其主要負責人進行訴訟。

　　《民訴意見》 第 40 條規定， 民事訴訟法第四十九條規定的其他組織是指合法成立、 有一定的組織機構和財產， 但又不具備法人資格的組織， 第五款包括法人依法設立并領取營業執照的分支機構。

　　XX 集團陜西分公司為依法成立、 經依法登記、 有營業執照的分公司， 具有相對獨立性。

　　與原告發生承攬合同糾紛的當事人為分公司， 依據上述法律的規定， 分公司雖不具有法人資格， 但具有當事人資格， 應當作為訴訟主體獨立參加訴訟。

　　該承攬合同糾紛為原告與分公司簽訂， 總公司并不知情， 對于該承攬合同的真實性及其履行情況均無從得知。

　　原告訴稱與分公司存在承攬合同糾紛， 分公司有獨立訴訟資格， 原告應該以分公司為被告，無權直接起訴總公司。

　　二、 原告訴稱， 20X 年 12 月 9 日， 分公司原負責人 ZZ 在其承攬合同中簽字， 對所拖欠貨款進行了確認。

　　而原告在起訴書中稱原負責人為“楊惠生” ， 若原負責人 ZZ 真的對所拖欠貨款進行了簽字確認，原告不可能不知原負責人 Z 經理的真實姓名; 且原告并沒有提供所稱的承攬合同， 也沒有提供其他相關證據， 答辯人有理由懷疑該承攬合同的真實性， 不排除偽造的可能性。

　　三、 XX 集團陜西分公司原負責人 ZZ 已涉嫌經濟犯罪被西安市新城分局立案偵查， 下落不明， 并將本案涉及的相關合同及其他材料帶走， 致使總公司無法掌握其他的證明材料， 對本承攬合同是否真實存在及是否屬于 ZZ 的個人行為等重要事實無法明確， 更無法考證， 需要等 ZZ 歸案及公安機關的調查結果才能查明。

　　因此， 本案所涉承攬合同糾紛事實不清， 證據不足， 有待核實。

　　綜上， 本案事實不清， 證據不足， 原告無權起訴總公司， 根據 《民事訴訟法》 第四十九條、 第六十四條、 《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》 第 2 條、 第 65 條等相關法律規定， 特請求人民法院依法駁回原告訴訟請求， 以維護答辯人合法權益。

　　此致 雁塔區人民法院 答辯人: 年 月 日

　　繼續履行合同答辯狀范本【2】

　　反訴人張某某、 胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案， 答辯人現提出如下答辯意見: 反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據， 也沒有法律依據， 請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求， 其理由陳述如下:

　　一、 答辯人已經完全履行了合同義務， 不需要雙倍返還定金 6 萬元 2010 年 5 月 18 日， 答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協議》 ， 約定由反訴人向答辯人購買 STQ4250 號汽車頭， 價款為 23. 9 萬元， 預交定金 3 萬元， 反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。

　　雙方合同簽訂后， 在 20XX年 7 月 6 日， 反訴人到答辯人處提車， 同時， 反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。

　　至此， 答辯人已經履行了向反訴人交付車輛的合同義務; 而與之相反的是， 反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款 20. 9 萬元， 雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款 20. 9 萬元， 但是， 反訴人卻以各種理由拒絕、 抵賴， 反訴人已經很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協議的相關約定， 根據合同法一百一十五條的規定， 反訴人無權要求返還定金， 反訴人更加無權要求答辯人雙倍返還定金， 而應該是反訴人繼續履行合同義務， 即一次性支付清剩余車款 20. 9 萬元。

　　因此， 答辯人已經完全履行了合同義務， 不需要雙倍返還定金 6 萬元。

　　二、 連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權 答辯人與該訴爭車輛的生產廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經理部簽訂了代理協議， 答辯人由此取得了該車輛在連云港區域的經銷權。

　　該車輛是由生產廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發貨到江蘇南通， 然后， 根據江蘇市場的銷售情況再調配到贛榆縣即答辯人的銷售部， 因此， 答辯人擁有該車輛的所有權， 反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條， 這一系列證據材料形成了一個完整的證據鏈， 完全可以證明答辯人具有該車的經銷權和所有權， 而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權， 因此， 反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買， 根本沒有事實依據， 簡直是無稽之談! 三、 該車不存在質量問題， 答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失 該車是經過生產廠家質量檢測合格后才準予出廠的， 符合生產廠家的企業質量標準， 同時， 也符合相關的行業標準和國家標準。

　　在答辯人與反訴人簽訂的購車協議中的第五、 六條明確約定: 反訴人在提車的時候對該車質量沒有提出異議的話， 即表示認同該車質量是合格的， 答辯人對此不再承擔任何責任。

　　而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改， 其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車， 反訴人還另外購買了一輛后掛車， 牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經營活動， 而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產的， 后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當的整改才能夠與后掛車配合使用， 才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經營活動。

　　因此， 反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質量問題而是出于以上的特殊原因， 所以， 答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。

　　四、 答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛， 是在行使法律賦予的同時履行抗辯權， 答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經濟損失 在 20XX 年 7 月 6 日， 反訴人到答辯人處提車時， 反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條， 這樣反訴人可以為該車辦理上戶、 辦牌照、 行車證、 營運證等手續， 這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難， 答辯人配合反訴人辦理相關的車輛抵押擔保貸款手續， 使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款， 可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款， 然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。

　　然而， 反訴人在辦理了該車輛登記等手續后， 反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續撤回， 因此， 反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。

　　根據《合同法》 第六十六條規定， 當事人互負債務， 沒有先后履行順序的， 應當同時履行。

　　一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。

　　一方在對方履行債務不符合約定時， 有權拒絕其相應的履行要求。

　　因此， 答辯人具有同時履行抗辯權，答辯人有權利拒絕反訴人將車提走的不合理要求， 但是， 更為惡劣的是， 在 20XX 年 8 月 11 日反訴人帶領十余人將車輛從答辯人處強行開走， 雖然答辯人為了維護自己的合法權益不受侵害而及時報警了， 但是公安機關認為這種情況不涉及刑事案件， 是屬于經濟糾紛案件， 而不予立案受理。

　　因此， 答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛， 而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權， 答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。

　　綜上所述， 答辯人認為: 反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據， 也沒有法律依據， 請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求! 此致 贛榆縣人民法院 答辯人: 贛榆縣某某汽車銷售部 委托代理人: 曾金峰律師

　　繼續履行合同答辯狀范本【3】

　　答辯人:章非，男，1946年X月X日出生，漢族

　　住中山市沙溪鎮XXXXXXXXXXXXXXX

　　答辯人:潘XX，男，1967年X月X日出生，漢族

　　住中山市沙溪鎮XXXXXXXXXXX大廈三樓

　　委托代理人:陳琪春，廣東翔宇律師事務所律師

　　電話:13531873315

　　答辯人就袁修能訴陳X、章非、潘XX租賃合同糾紛一案，依法提出答辯意見如下:

　　一、 答辯人潘XX不應該列為本案被告

　　本案為租賃合同糾紛，潘XX不是合同的當事人，潘X依法于二零零X年X月二十八日成立的“中山市沙溪鎮XX制衣廠”與陳X、章非無關。

　　根據合同的相對性原理，潘XX不享有上述合同的權利，也不承擔上述合同的義務，且潘XX成立的經濟實體成立于原告與章非發生糾紛之后，與本案租賃合同糾紛更是風牛馬不相及。

　　二、 要求答辯人承擔連帶責任缺乏事實和法律根據

　　連帶責任作為一種民事責任，是根據法律規定或當事人的約定由連帶義務人對債務人不履行義務而承擔全部責任的一種責任。

　　在本案中，答辯人既無法定也無約定，原告依據什么要求答辯人承擔此連帶責任呢?原告與答辯人潘XX同樣在“中山市沙溪鎮XXXXX大廈三樓”經營企業，原告系未經工商登記的非法經營，潘XX系合法經營，非法的告合法的，公道何在?原告主觀臆斷，認為潘XX的設備屬于陳XX、章非，證據何在?

　　三、 原告的所謂損失與答辯人無關

　　本案系廠房轉租合同及設備租賃合同糾紛，原告取得廠房和設備等生產要素后，應依法辦理工商注冊登記合法經營，原告因無營業執照產生的問題完全是咎由自取，與答辯人無關。

　　答辯人章非已經按照合同的要求提供了廠房和設備給原告，所謂停電2日，系供電局抑或業主所為，答辯人并不清楚，原告應該向供電局或業主要求賠償。

　　即使確認系供電局或者業主的責任，停電2日也只能耽誤2日的交貨時間。

　　答辯人不認可原告所謂損失的真實性，即使原告出現上述損失，也是原告經營不善造成的，與答辯人無關。

　　原告應該根據自己的生產能力與客戶簽訂合同，在生產能力臨時不足時候，也完全可以通過委托代工等方式履行合同，也可以與客戶協商變更合同。

　　在《租借協議》的序言部分，雙方已經明確“租約期間自負盈虧”，原告企圖將自己的經營虧損轉嫁給答辯人是違反合同的。

　　該協議第十條規定，“甲乙雙方因債務而影響對方正常生產，須負責對方損失。

　　”只能理解為第三方債權人混淆原告與答辯人章非的主體資格而造成對方的損失，不應該作擴大化的解釋，從而違反“自負盈虧”的原則。

　　四、 扣除設備按金后，原告尚欠答辯人章非1027.4元。

　　根據上述《租借協議》第一條、第二條、第四條、第六條，原告尚欠答辯人章非三、四月份廠房和設備租金12000元，原告欠章非代繳水電費7682.4元(原告承認水電費為7223元)，原告還欠答辯人章非機修費、治安費、衛生費等代支雜費1345元。

　　上述費用合計21027.4元人民幣，扣除設備按金20000元后，原告尚欠答辯人章非1027.4元人民幣(詳見費用分攤明細表)。

　　綜上，答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求。

　　答辯人:章非(化名)

　　二0XX年九月十四日

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