奮斗青初二作文

奮斗青初二作文

　　海外收購兼并涉及很多課題，如法律、財會、金融、風控、交易后整合等，因此并購交易談判通常是一個多種環節環環相扣的系統工作，要在過程中經歷幾乎所有的并購難點。

　　事實上，并購談判會在不同的交易階段，圍繞該階段的不同側重點而開展。在海外并購談判中，難點主要存在于以下幾個方面。

　　招式一：把握不同交易的背景與動機

　　鑒于海外市場情況與國內的差異，如何把握目標公司真正的交易背景動機、洞悉其股東考慮出讓股權的真正意圖，是國內投資者能否推進交易的最直觀因素。

　　海外賣方近期最常見的交易動機包括：

　　1、家族企業創始人退位，家族后代無人接班，于是變現股權;

　　2、尋求新興國家伙伴，共同開拓新興市場;

　　3、受大環境影響，運營資金壓力增大，甚至進入破產保護程序;

　　4、基金投資者持有股權到期，尋求退出套現。

　　對于各不相同的交易動機，國內投資人需應勢調整策略。

　　例如，對家族后代變現的企業，現任職業經理人在交易過程以及未來經營中均有著極為重要的影響。對此類有出售意圖的股東，投資人在前期接觸和談判中需盡早與管理層保持良好溝通，充分考慮其利益并達成共識。

　　再例如，對處于破產保護程序的企業，投資人應盡早跟破產托管人及當地有關政府機關進行有效溝通，以獲得其認同，因為這樣的認同對交易成功有著積極影響。

　　招式二：控制不同商業習慣下的交易節奏

　　由于不同地區商業習慣大相徑庭，海外并購的買賣雙方各自習慣的交易節奏經常存在顯著差別，并因此極易造成對交易對方真實意圖的誤讀。

　　例如，中國投資者在交易前期往往需獲取相對較多的資料，投入較多時間分析，并通過內部層層討論以達成共識，因此一般來說推進相對緩慢;而在確定投資意愿、決定開展交易后，推進速度一般較快。相比之下，歐洲等發達國家企業經常希望交易平穩推進，按照他們預設的時間表按部就班地逐步提供資料，以控制交易流程。

　　因此，歐洲企業經常在交易前期誤解中國投資者，認為推進緩慢的投資者沒有誠意;而中國投資人經常在交易中期認為歐洲企業合作動力不足，經常不提供足夠的資料卻總是要求簽署很多意向與框架性協議，不夠真誠。

　　對于這類商業習慣及文化背景的差異，參與海外并購的投資者需要在進入市場前進行調研了解。

　　招式三：平衡更為復雜的利益關系

　　受經濟環境與當地監管法規影響，海外并購往往牽涉更為復雜的利益關系。在眾多國家與地區，員工與工會組織、目標公司債權人等利益方，均對交易起著重要的影響。

　　在諸多海外并購中，若不能通過談判充分取信于目標公司原債權人(銀行等)，避免其利用貸款合同中常見的控制權變更等條款撤資，公司可能會在交易后立刻陷入流動資金嚴重受限的泥潭。若不能通過談判充分獲得工會組織的支持與信任，可能交易本身都會受到阻礙。

　　因此，如何在交易談判過程中平衡各個利益方不同的利益訴求，避免不必要的交易阻礙，同樣是海外并購談判中需盡早考慮的重要問題。

　　招式四：建立價格談判互信基礎

　　海外并購中，各地區商業體系中的交易價值評估方法亦存在較大差異，從而影響雙方談判過程中的理解。

　　例如，歐美大部分地區慣用“企業價值”作為起點，扣減各項債務作為企業的股權價值的計量依據。而在國內并購中，項目雙方經常使用P/E倍數、P/B倍數等方法，直接形成企業股權價值的估計。

　　盡管不同的估值方法并不一定導致交易預期價格的實際差異，但在雙方的互相理解中可能形成障礙。不熟悉估值過程的國內產業投資者，有時誤將企業價值理解為股權價值，同時不能充分理解該估值過程中扣減的“債務”與財務報表中“負債”概念的區別，從而影響其對價值評估的基礎判斷。

　　因此，在交易談判中，如何在尊重被投資地區當地慣用的交易價值評估體系的前提下，結合我方主要考量，形成雙方互信的談判基礎，是交易價格談判的首要考慮。

　　招式五：合理量化風險

　　在海外并購中，由于不同國家與地區的企業在法務環境、實際業務運營等方面大相徑庭，使得海外投資者在如何量化風險評估，并據此在談判中獲得充足的價格調整依據方面，面臨更深入的挑戰。了解風險只是第一步，更為重要的是如何量化與評估，從而調整交易價格。

　　例如，與國內并購不同的是，在海外發達國家與地區，養老金負債往往是一個重要的風險點。由于法務規定與計量口徑的差異，國內投資者在并購海外企業時，養老金往往成為影響較大的潛在債務，使得國內投資者在考慮交易對價和并購后戰略調整時，往往需充分考慮其缺口大小。

　　如何通過所在國深入的盡職調查，掌握風險、量化風險，進而轉化為談判桌上的價格調整砝碼，是海外并購談判過程中經常需仔細準備的戰略點。

　　招式六：在最終交易協議中設立符合國際慣例的保護性條款

　　相比國內并購交易的協議框架，海外并購交易中的協議框架往往更為豐滿殷實。許多主體、細節條文的談判過程，均有賴于國內投資者對于國際慣例協議框架的深入理解。

　　例如，如何根據國際慣例，設立雙方理解的交易結構、付款結構、交割步驟，如何構建雙方的陳述與保證、賠償、中止、禁止同業競爭、排他性等主要條款，均對投資者需擁有的經驗有著極高的要求。

　　招式七：充分利用政府與媒體的正面力量

　　在海外并購交易中，由于對來自陌生地區投資者的自然而然的擔憂，被投資企業當地政府和公眾對投資者的行為往往更為敏感，從而使得媒體力量對交易進程起著不可低估的作用。

　　很多海外并購交易案中，中國企業由于受到部分外媒未必客觀的評價，同時也未能盡早挽回、塑造成功而正面的形象，從而在交易最終階段，受政府、工會等組織的反對而被迫終止交易。

　　在海外并購中，投資者應盡早與當地政府機構進行溝通，闡述交易的主要動因和未來計劃，從而獲得政府和政策的支持。另一方面，投資者應借助媒體的正面力量，公開某些對交易進程中發生事項的正確解讀，幫助緩解當地利益群體的擔憂。據此，投資者將在談判中獲得更為積極的先決地位，從而可確保交易的平穩推進。

　　中國企業正在經歷全球化發展過程中的歷史機遇。在通往成功的道路上，荊棘與坎坷不可避免。因此，對于并購談判中的這幾大挑戰，應該做好充分的應對準備。

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