證券從業資格重點：可轉換公司債券與可交換公司債券

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證券從業資格重點：可轉換公司債券與可交換公司債券

　　(一)可轉換公司債券

　　可轉換公司債券是指其持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將之轉換成一定數量的另一種證券的證券。可轉換公司債券通常是轉換成普通股票，當股票價格上漲時，可轉換公司債券的持有人行使轉換權比較有利。因此，可轉換公司債券實質上嵌入了普通股票的看漲期權，正是從這個意義上說，我們將其列為期權類衍生產品。

　　在國際市場上，按照發行時證券的性質，可分為可轉換債券和可轉換優先股票兩種。目前，我國只有可轉換債券。

　　1.可轉換公司債券的特征

　　(1)可轉換債券是一種附有轉股權的特殊債券。(2)可轉換債券具有雙重選擇權的特征。

　　2.發行可轉換公司債券的條件

　　可轉換公司債券按附認股權和債券本身能否分開交易劃分，可分為分離交易的可轉換公司債券和非分離交易的可轉換公司債券。

　　除一般規定的條件以外，公開發行可轉換公司債券還必須滿足以下條件：最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據;本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%;

　　最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　發行分離交易的可轉換債券應當具備以下條件：公司最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元;最近3個會計年度的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息;本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

　　(二)可交換公司債券

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行，在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　(三)可交換債券與可轉換債券的不同

　　(1)發債主體和償債主體不同。可交換債券的發債主體是上市公司的股東，通常是大股東;可轉換債券的發債主體是上市公司本身。

　　(2)適用的法規不同。在我國發行可交換公司債券的適用法規是《公司債券發行試點辦法》，側重于債券融資;可轉換公司債券的適用法規是《上市公司證券發行管理辦法》，更接近于股權融資。

　　(3)發行目的不同。前者的發行目的包括投資退出、市值管理、資產流動性管理等，不一定要用于投資項目;后者和其他債券的發債目的一般是將募集資金用于投資項目。

　　(4)所換股份的來源不同。前者是發行人持有的其他公司的股份;后者是發行人未來發行的新股。

　　(5)股權稀釋效應不同。前者換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也不會攤薄每股收益;后者會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益。

　　(6)交割方式不同。前者在國外有股票、現金和混合三種交割方式;后者一般采用股票交割。

　　(7)條款設置不同。前者一般不設置轉股價向下修正條款;后者一般附有轉股價向下修正條款。所謂轉股價向下修正條款是指在股價持續比轉股價格低的情況下，可以重新議定股價的條款。

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