高級會計師考試考點訓練題及解析

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高級會計師考試考點訓練題及解析

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高級會計師考試考點訓練題及解析

　　涉及考題

　　西華公司是東北的一家制藥企業，主要利用中草藥生產抗癌類藥物。為了擴大生產規模、提高效益，準備并購同行業的一家企業，為此專門召開了一個董事會會議。

　　董事張某主要談了如何選擇目標企業的問題：選擇并購目標企業通常需要考慮以下一些因素：一是并購對象的財務狀況，包括變現能力、盈利能力、運營效率以及負債狀況;二是核心技術與研發能力，包括技術的周期與可替代性、技術的先進性、技術開發和保護情況、研發人員的創新能力和研發資金的投入狀況;三是企業的管理體系，包括公司治理結構、高層管理人員的能力以及企業文化;四是企業在行業中的地位，包括市場占有率，企業形象，與政府、客戶和主要供應商的關系，等等。

　　董事吳某主要談的是對目標企業營運狀況的調查：對目標企業營運狀況的調查，主要依據并購企業的動機和策略的需要，調査并衡量目標企業是否符合并購的標準。如果并購企業想通過利用目標企業的現有營銷渠道來擴展市場，則應了解其現有的營銷和銷售組織及網絡、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場占有率、査明并購后原有的供應商及主要客戶是否會流失，以及目標企業生產設施是目標企業自己的還是租賃的等。在產品方面，則應了解產品質量、產品競爭力、新產品開發能力。此外，還要了解目標企業在生產、技術、市場營銷能力、管理能力以及其他經營方面與本企業的匹配程度。

　　董事孫某主要介紹了并購合同：并購合同的主文包括的條款有：先決條件條款、陳述和保證條款、介紹轉讓的資產和股權的條款、保密條款、風險分擔條款、不可抗力條款、企業債權債務處理條款、職工安置條款、經營管理條款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價格條款、支付期限條款和股權或資產轉移條款、支付方式條款、合同終止條款、法律適用條款、定義條款、爭議解決條款。職工安置條款的內容一定要經目標企業股東大會或董事會等審議通過。

　　要求：

　　1.回答董事張某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。

　　2.回答董事吳某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。

　　3.回答董事孫某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。

　　【正確答案】 1.董事張某的說法不存在問題。

　　2.董事吳某的說法存在問題。

　　理由：如果并購企業想通過利用目標企業的現有營銷渠道來擴展市場，沒有必要了解目標企業生產設施是目標企業自己的還是租賃的。如果并購的目的是想利用被并購企業現有的生產設備及其他生產設施，則有必要了解目標企業生產設施是目標企業自己的還是租賃的。

　　3.董事孫某的說法存在問題。

　　理由：職工安置條款的內容一定要經目標企業職工代表大會審議通過。