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高級會計師高級會計實務《企業并購》知識
導語：企業并購(Mergers and Acquisitions， M&A)，即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。下面我們一起來看看企業并購融資與對價支付的內容吧。
一、并購融資渠道
并購融資渠道包括內部融資渠道和外部融資渠道兩種。
內部融資渠道。是指從公司內部開辟資金來源，籌措并購所需的資金。包括企業自有資金及應付稅款和利息。
外部融資渠道，是指企業從外部開辟資金來源，向本企業以外的經濟主體(包括企業現有股東和企業職員)籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。
二、并購融資方式
(一)債務融資
債務融資是指企業按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據融資、債券融資、租賃融資。
并購貸款是指商業銀行向并購企業或并購企業控股子公司發放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款。
在票據融資方式中，用票據為企業并購進行融資可以有兩種途徑：(1)票據本身可以作為一種支付手段直接進行融資;(2)可以在并購前出售票據，以獲取并購所需資金。
在債券融資方式中，債券種類主要包括抵押債券、信用債券、無息債券(也稱零票面利率債券)、浮動利率債券、垃圾債券等。
在租賃融資方式中，企業可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。
(二)權益融資
企業并購中最常用的權益融資方式為發行普通股融資。
在企業并購中，運用發行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業在股票市場發行新股或向原股東配售新股實現并購，另一種是以換股方式實現并購。
(三)混合融資
常見的混合型融資工具包括可轉換債券和認股權證。
可轉換債券是指在一定時期內，可以按規定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉換為普通股的債券。
認股權證是企業發行的長期選擇權證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數額的普通股。
(四)其他特殊融資方式
1.過橋貸款
過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業公開發行新的高利率、高風險債券所得款項，或以并購完成后收購者出售部分資產、部門或業務等所得資金進行償還。
2杠桿收購
杠桿收購是指通過增加并購企業的財務杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質上是并購企業主要以借債方式購買被收購企業的產權，繼而以被收購企業的資產或現金流來償還債務的方式。
3.賣方融資
比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買目標企業。
4.信托
信托融資并購是由信托機構向投資者融資購買并購企業能夠產生現金流的信托財產，并購企業則用該信托資金完成對目標企業的收購。
5.資產證券化
資產證券化是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產集中起來，以資產所產生的預期現金流為支撐，在資本市場發行證券進行并購融資的行為。
三、并購對價支付
企業并購涉及的支付方式主要有現金支付方式、股權支付方式和混合支付方式。
(一)現金支付方式
現金支付方式是指并購企業支付一定數量的現金，以取得目標企業的控制權。主要包括用現金購買資產和用現金購買股權兩種形式。
用現金購買資產，是指并購企業使用現金購買目標企業絕大部分或全部資產，以實現對目標企業的控制。
用現金購買股權，是指并購企業以現金購買目標企業的大部分或全部股權，以實現對目標企業的控制。
(二)股權支付方式
股權支付方式，是指并購企業將本企業股權換取目標企業的資產或股權。主要包括用股權換取資產和用股權換取股權兩種形式。
用股權換取資產，是指并購企業以自己的股權交換目標企業部分或全部資產。
用股權換取股權，又稱“換股”，是指并購企業以自己的部分股權交換目標
企業的大部分或全部股權，通常要達到控股的股數。通過這種形式的并購，目標企業往往會成為并購企業的子公司。
在換股并購中，換股比例的確定是最關鍵的一環。換股比例是指為了換取目標企業的1股普通股股票，并購企業需要發行并支付的普通股股數。
確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產之比、每股收益之比、每股市價之比。
(三)混合支付方式
混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達成并購交易獲取目標企業控制權的支付方式。并購企業支付的對價除現金、股權外，還可能包括可轉換公司債券、一般公司債券、認股權證、資產支持受益憑證，或者表現為多種方式的組合。
并購實務中，常見的支付對價組合包括：現金與股權的組合、現金和承擔的債務的組合、現金與認股權證的組合、現金與資產支持受益憑證的組合等。
四、企業并購后的整合
企業并購后整合是指當并購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權后，所進行的企業資源要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略組織運營。具體包括戰略整合、管理整合、財務整合、人力資源整合、文化整合和其他整合等。
企業并購中如何對待知識產權淺話
在知識經濟時代，企業之間的競爭是知識產權的競爭，因此知識產權貿易在企業并購的運作中處于相當關鍵的地位。在并購中，知識產權作為無形資產主要通過兩種方式處置，一是作為投資，投資方，用商標、專利或專有技術作投資去兼并、購買目標企業或對該企業實行控股。二是轉讓買賣，即作為目標企業的中方企業被購買兼并時將自己所擁有的商標、專利、專有技術隨同其他財產一并轉讓給兼并方。
在并購中，作為被購并方應當重視自己的知識產權，十分珍惜自己在長期經營過程中形成的知識產權，發揮無形資產的優勢，實現知識產權在并購后的保值增值，保證己方的長遠利益。但是國內企業在利用外資時，為了擴大生產規模，將技術投入作為引資的條件，但對該技術既未申請專利保護，在并購過程中也未在合同中以及實際的操作中將其作為專有技術加以強有力的保護，從而使這一部分無形資產白白流失。鑒于此，作為被購并方應當科學評估自己的知識產權，計算知識產權的回報，并合理地把它們體現在企業的財務狀況上，這是使知識產權有序進入市場進行交易的基礎。要盡量爭取保留知識產權的所有權，比如在并購中只出讓商標的使用權，這樣即使并購后在外方控制下的企業不用中方的商標，中方自己仍可繼續使用原有商標，而不致造成商標因長期得不到使用而淡出市場的后果。要爭取新知識產權的權利，并購后所產生的新的技術、新的商標是在原有知識產權基礎上不斷產生的新的知識產權。國內企業應盡量爭取對這些知識產權的權利。
作為購并方，在并購意向確定后，應當委托專業的中介機構對目標企業進行調查，對知識產權盡職調查首先要看目標企業擁有哪些知識產權，但不僅僅看看將企業的專利、商標、著作權等知識產權列出明細表，對照各種權利證書，查看會計師事務所的價值評估報告。以發明專利為例，盡職調查時不僅要看是否擁有發明專利，還要看企業是否按時繳納專利年費，有時還會研究發明專利的保護范圍。對于重要的專利，還要對其被宣告無效的可能性作出評估。僅僅由于專利的權利要求書寫得不完備，而令收購企業放棄的事例也并不少見。權利要求書不完備會使專利保護范圍過窄，令競爭者容易繞過該項專利。在歐美國家，許多企業每年或者不定期會聘請第三方機構對自身進行知識產權審計，即將擁有的知識產權進行一次盤點和檢查。被收購的企業在接受知識產權盡職調查前，如果能進行知識產權審計，企業可以及時發現存在的問題并采取必要措施解決，避免因知識產權存在問題而使企業價值被低估，或者使并購項目夭折。
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