公司章程

(必備)公司章程

　　現如今，很多場合都離不了章程，章程作用于組織內部，依靠全體成員共同實施。那么章程怎么擬定才能發揮它最大的作用呢？下面是小編精心整理的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程1

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國_________公司（以下簡稱甲方）與_________國_________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在中國_________簽訂的建立合資經營_________有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

　　第二條 合營公司名稱為_________有限責任公司。

　　外文名稱為：_________

　　合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：

　　中國_________公司

　　_________省_________市_________路_________號

　　乙方：

　　_________國_________公司

　　_________國_________

　　第四條 合營公司為有限責任公司。

　　第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第六條 合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售_________產品，達到_________水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

　　第七條 合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售_________產品以及對銷售后的_________產品進行維修服務。

　　第八條 合營公司生產規模為：_________年_________（表示量的單位）；_________。

　　第九條 合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：_________年：出口占_________％；中國內銷售占_________％。

　　銷售渠道、方法、責任：_________（可根據各自情況而定）

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十條 合營公司的投資總額為_________幣_________元。

　　合營公司注冊資本為_________幣_________元。

　　第十一條 甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為人民幣_________元，占注冊資本_________％。其中：

　　現金_________元；機械設備_________元；廠房_________元；土地使用權_________元；工業產權_________元；其它_________元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣_________元，占注冊資本百分之_________。其中：

　　現金_________元；機械設備_________元；工業產權_________元；其它_________元。

　　第十二條 甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

　　第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

　　第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十七條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

　　第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　1．決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）；

　　2．批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

　　3．通過公司的重要規章制度；

　　4．決定設立分支機構；

　　5．修改公司規章；

　　6．討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；

　　7．負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

　　8．其它應由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條 董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

　　第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十二條 董事會例會每年召開_________次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

　　第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

　　第二十七條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

　　第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

　　第二十九條 下列事項須董事會一致通過_________（注：每個合營企業可根據各自情況而定）。

　　第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過_________（注：每個合營企業可根據各自情況而定）。

　　第五章 經營管理機構

　　第三十一條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門（注：根據具體情況寫）。

　　第三十二條 合營公司設總經理一人，副總經理_________人，正、副總經理由董事會聘請。

　　第三十三條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十五條 總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

　　第三十八條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

　　總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。

　　審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

　　第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

　　第六章 財務會計

　　第四十一條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

　　第四十二條 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

　　第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

　　1．合營公司所有的現金收入、支出數量；

　　2．合營公司所有的物資出售及購入情況；

　　3．合營公司注冊資本及負債情況；

　　4．合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

　　第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

　　第五十一條 合營公司的`一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章 職工

　　第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

　　第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

　　第五十八條 合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

　　第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第九章 工會組織

　　第六十一條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

　　第六十三條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第六十四條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

　　第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第六十七條 合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構批準。

　　第七十條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營_________（注：每個合資企業可根據自己的情況而定）。

　　第七十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

　　第七十二條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

　　第七十五條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后所剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第七十六條 清算結束后，合營公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十七條 合營公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章 規章制度

　　第七十八條 合營公司董事會制定的規章制度有：

　　1．經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

　　2．職工守則；

　　3．勞動工資制度；

　　4．職工考勤、升級與獎懲制度；

　　5．職工福利制度；

　　6．財務制度；

　　7．公司解散時的清算程序；

　　8．其它必要的規章制度。

　　第十二章 附則

　　第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

　　第八十條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第八十一條 本章程須中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準才能生效。

　　第八十二條 本章程于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

　　甲方（蓋章）：中國_________公司

　　乙方（蓋章）：_________國_________公司

　　代表（簽字）：_________

　　代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

公司章程2

　　一、企業名稱:______________有限責任公司

　　二、企業住所:______________

　　三、經營地址:______________

　　四、企業法定代表人:____，住址:________________

　　五、企業宗旨:________________________

　　六、企業經營范圍:_____________________主營:____________________兼營:________________________

　　七、經營方式:_________________________

　　八、注冊資本:_________________________其中:固定資金:________________________流動資金:_____________________________

　　九、投資者姓名、住所及出資額：_____________________

　　十、投資者的權利和義務:

　　(一)出資者按照各自的投資額對公司承擔責任;

　　(二)出資者不得中途抽回資本;如需轉讓，需經其他出資者的同意;

　　(三)......(當事人約定的其他內容)

　　十一、企業的組織機構及勞動用工制度:_______________

　　十二、企業的解散條件:______________________

　　十三、投資者轉讓出資的`條件:___________________

　　十四、企業法定代表人產生和變更的程序:______________

　　十五、利潤分配和虧損負擔辦法:企業按國家規定，依法納稅后的利潤，按照以下原則處理:_______________________________；企業發生虧損時，虧損分擔的原則是:________________

　　十六、本章程的修改程序:____________________

　　十七、需要寫明的其他事項_____________________

　　全體出資人的簽名:__________

　　__________年_____月_____日

公司章程3

　　第一章、總則

　　第一條、根據《中華人民共和國公司法》、《xx__經濟特區有限責任公司條例》和有關法律法規，制定本章程。

　　第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。

　　第三條、公司在xx_市市場監督管理局登記注冊。

　　名稱：xx_市xx_貿易有限公司。

　　住所：xx_市xx_區。

　　第四條、公司的經營范圍為：xxxxxx___(經營范圍以登記機關核準登記的為準)。

　　公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

　　第五條、公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條、公司的營業期限為________年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx_位，姓名與住址如下：

　　股東姓名：xx_；

　　住址xxxx__；

　　身份證號碼：xxxx______；

　　股東姓名：xx_；

　　住址xxxx__；

　　身份證號碼：xxxx______。

　　……

　　第八條、股東享有下列權利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利；

　　(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；

　　(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督；

　　(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；

　　(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；

　　(七)公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務：

　　(一)按規定繳納所認出資；

　　(二)以認繳的出資額對公司承擔責任；

　　(三)公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密；

　　(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　(一)公司名稱；

　　(二)公司登記日期；

　　(三)公司注冊資本；

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　(五)出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱；

　　(二)股東的住所；

　　(三)股東的出資額、出資比例；

　　(四)出資證明書編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣xx___萬元人民幣。

　　各股東出資額及出資比例如下：

　　股東姓名：xx_；

　　出資額xxxx__；

　　出資比例：xx_______；

　　股東姓名：xx_；

　　出資額xxxx__；

　　出資比例：xx_______。

　　……

　　第十三條、股東以貨幣出資

　　第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的'出資額。

　　股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

　　第十六條、股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章、股東會

　　第十七條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十八條、股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準執行董事的報告；

　　(五)審議批準監事的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發行公司債券作出決議；

　　(十)對股東轉讓出資作出決議；

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十二)制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第二十條、股東會每年召開一次年會。

　　年會為定期會議，在每年的________月召開。

　　公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條、股東會會議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，執行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十二條、召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。

　　股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經過全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章、執行董事

　　第二十四條、公司不設董事會，設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。

　　第二十五條、執行董事為法定代表人，由股東會選舉產生，任期三年。

　　第二十六條、執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。

　　第二十七條、執行董事任屆期滿，可以連選連任。

　　在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十八條、執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第六章、經營管理機構

　　第三十條、公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

　　公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘，任期三年。

　　經理對執行董事，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第三十一條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

　　執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十二條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。

　　從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十三條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

　　經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東會決議，可以隨時解聘。

　　第七章、監事

　　第三十四條、公司不設監事會，監事成員一名，監事由股東會委任，任期三年。

　　監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督；

　　(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　第八章、財務、會計

　　第三十五條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表；

　　(二)損益表；

　　(三)財務狀況變動表；

　　(四)財務情況說明書；

　　(五)利潤分配表。

　　第三十七條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十一條、對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

　　第四十四條、公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權；

　　(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

　　(二)通知或者公告債權人；

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　(四)清繳所欠稅款；

　　(五)清理債權債務；

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。

　　清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十九條、財產清償順序如下：

　　(一)支付清算費用；

　　(二)職工工資和勞動保險費用；

　　(三)繳納所欠稅款；

　　(四)清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。

　　并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十三條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。

公司章程4

　　制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。

　　公司采取發起設立的方式設立。

　　第三條 公司名稱：(以下簡稱公司)

　　第四條 公司住所：

　　第五條 公司注冊資本為人民幣萬元。

　　第六條 公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。

　　第七條 董事長為公司的法定代表人(或：總經理為公司的法定代表人)。

　　第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經營范圍

　　第十條 公司的經營范圍：

　　(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

　　第十一條 公司可根據實際情況，改變經營范圍的，須經工商部門核準登記。

　　第三章 股份

　　第一節 股份發行

　　第十二條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十三條 公司發行的所有股份均為普通股。

　　第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。

　　第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。

　　第十七條 公司股份總數為萬股，全部由發起人認購。

　　第十八條 發起人的姓名或名稱及其認購的股份數：

　　┌────────────────┬────────────┬───────────┐

　　│ 發起人的姓名或名稱 │ 認購的股份數 │ 股份比例 │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　└────────────────┴────────────┴───────────┘

　　第十九條 發起人的出資分次繳付。

　　首次出資情況：

　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

　　│ 發起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時間 │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

　　第二次出資情況：

　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

　　│ 發起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時間 │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

　　……

　　(注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　第二節 股份增減和回購

　　第二十條 公司根據經營和發展的需要，依照國家有關法律、法規的規定，經股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：

　　(一)經國務院證券監督管理機構核準，向社會公眾發行股份;

　　(二)向現有股東配售股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批準的其他方式。

　　第二十一條 公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十二條 在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給公司職工;

　　(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

　　除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。

　　第二十三條 公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。

　　公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷該部份股份;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷該部份股份。

　　公司依照前條第(三)項規定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　第三節 股份轉讓

　　第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第二十六條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節 股東

　　第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。

　　第二十八條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)各股東所持股份數;

　　(三)各股東所持股票的編號;

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。

　　第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十條 公司股東享有下列權利：

　　(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派代理人參加股東大會;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。

　　(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關公司文件，獲得公司有關信息

　　(七)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第三十一條 股東提出查閱有關公司文件的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十二條 公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金;

　　(三)除法律、行政法規規定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十三條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

　　(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節 股東大會

　　第三十五條 股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

　　(十三) 審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十六條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

　　第三十七條 有下列情形之一的.，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時;

　　(二)公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監事會提議召開時;

　　(六)公司章程規定的其他情形;

　　前述第(三)項持股股份按股東提出書面要求日計算。

　　第三十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　董事會或者依據《公司法》或者公司章程的規定，負責召集股東大會的監事會或者股東稱為股東大會召集人

　　第三十九條 公司召開股東大會，股東大會召集人應當于會議召開二十日以前通知公司各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

　　第四十條 股東大會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議召開的時間、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項;

　　以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(三)有權出席股東大會股東的股權登記日;

　　(四)代理委托書的送達時間和地點;

　　(五)會務常設聯系人的姓名、電話號碼。

　　第四十一條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應當以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應當加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。

　　第四十三條 法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委托書。

　　第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　1.委托書簽發日期和有效期限;

　　2.委托人簽名(或蓋章)。

　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十五條 委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。

　　第四十六條 出席股東大會人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第四十七條 監事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

　　2.如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。

　　監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或股東必要協助，并承擔會議費用。

　　第四十八條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

　　第三節 股東大會提案

　　第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人;股東大會召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　第五十條 股東大會提案應當符合下列條件：

　　1.內容與法律、行政法規和章程規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

　　2.有明確議題和具體決議事項;

　　3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。

　　第五十一條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　第五十二條 提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程序要求召集臨時股東大會。

　　第四節 股東大會決議

　　第五十三條 股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監事時，可以通過決議，實行累積投票制。

　　第五十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　第五十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發行公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式;

　　(四)修改公司章程;

　　(五)收購本公司股份;

　　(六)在一年內購買、出售重大資產或者對其他企業投資或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十;

　　(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第五十六條 除前條規定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。

　　第五十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。

　　董事、監事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應于股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會審議表決。

　　第五十八條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第五十九條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第六十條 會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結果無效。

　　第六十一條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

　　第六十二條 股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：

　　(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

　　(二)召開會議的日期、地點;

　　(三)會議主持人姓名、會議議程;

　　(四)各發言人對每件審議事項的發言要點;

　　(五)每一表決事項的表決結果;

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

　　(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第六十三條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　股東大會會議記錄的保管期限為二十年。

　　根據有關主管機關的規定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果制作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。

　　第六十四條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。

　　第五章 董事會

　　第一節 董事

　　第六十五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　第六十六條 董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第六十七條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;

　　(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產;

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;

　　(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

　　(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金;

　　(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

　　(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

　　(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

　　1.法律有規定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3. 該董事本身的合法利益有要求。

　　第六十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

　　第七十條 董事會在審議表決有關聯關系的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯關系的事項，有關聯關系的董事應予回避。在有關聯關系的董事向董事會披露其有關聯的具體情況后，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。

　　未出席董事會會議的有關聯關系的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。

　　第七十一條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、高級管理人員。

　　第二節 董事會

　　第七十二條 公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。

　　第七十三條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(二)執行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案;

　　(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

　　(九)決定公司內部管理機構的設置;

　　(十)選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項;

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換會計師事務所;

　　(十五)聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作;

　　(十六)法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數通過選舉產生和罷免。

　　第七十五條 董事長行使下列職權：

　　(一)主持由董事會召集的股東大會;

　　(二)召集、主持董事會會議;

　　(三)督促、檢查董事會決議的執行;

　　(四)簽署董事會重要文件;

　　(五)董事會授予的其他職權。

　　第七十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第七十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事和監事。

　　第七十八條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后十日內召集和主持臨時董事會會議：

　　(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

　　(二)三分之一以上的董事提議時;

　　(三)監事會提議時。

　　第七十九條 董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　第八十條 董事會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議時間和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發出通知的日期。

　　第八十一條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　第八十三條 董事會會議，應當由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使委托人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第八十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。

　　第八十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　董事會會議記錄的保管期限為二十年。

　　根據有關主管機關的規定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果制作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。

　　第八十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第八十七條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會決議的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第八十八條 公司根據需要或者按照有關規定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：

　　(一)公司股東或股東單位的任職人員;

　　(二)公司的內部工作人員;

　　(三)與公司有關聯關系或與公司管理層有利益關系的人員。

　　第三節 董事會秘書

　　第八十九條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第九十條 董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

　　第九十一條 董事會秘書的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

　　(三)負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

　　(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關記錄和文件。

　　(五)促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關規定;

　　(六)協助董事會依法行使職權;

　　(七)為公司重大決策提供咨詢及建議;

　　(八)辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜;

　　(九)有關法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。

　　第九十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第九十三條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經理

　　第九十四條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

　　第九十五條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。

　　第九十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)公司章程或董事會授予的其他職權。

　　第九十七條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

　　第九十八條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。

　　第九十九條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第一百條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

　　第一百零一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

　　第七章 監事會

　　第一節 監事

　　第一百零二條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第一百零三條 股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年，連選可以連任。

　　第一百零四條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用于監事。

　　第一百零五條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

　　第二節 監事會

　　第一百零六條 公司設監事會，監事會由各監事組成。

　　監事會設主席一名，副主席 名，監事會主席和副主席由全體監事過半數通過選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第一百零七條 監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

　　(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

　　(五)向股東大會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)列席董事會會議;

　　(八)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　第一百零八條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

　　第一百零九條 監事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監事。

　　監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在接到提議后十日內召集和主持臨時監事會會議。

　　第一百一十條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。

　　第三節 監事會決議

　　第一百一十一條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

　　監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。

　　第一百一十二條 監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委托其他監事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第一百一十三條 監事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監事享有一票表決權。

　　第一百一十四條 監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存。

　　會議記錄保管期限為二十年。

　　根據有關主管機關的規定或要求，監事會應當將有關事項的表決結果制作成監事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監事會決議由出席會議的監事簽名。

　　第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一節 財務會計制度

　　第一百一十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第一百一十六條 公司在每一會計年度結束后日內編制公司年度財務報告，并依法經會計師事務所審計。

　　第一百一十七條 公司年度財務報告包括下列內容：

　　(一)資產負債表;

　　(二)利潤表;

　　(三)利潤分配表;

　　(四)財務狀況變動表(或現金流量表);

　　(五)會計報表附注。

　　第一百一十八條 年度財務報告按照有關法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

　　年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第一百一十九條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第一百二十條 公司的稅后利潤，按下列順序分配：

　　(一)彌補以前年度的虧損;

　　(二)提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金;

　　(三)提取任意公積金;

　　(四)向股東分配紅利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

　　第一百二十一條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第一百二十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　第二節 會計師事務所的聘任

　　第一百二十三條 公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

　　第一百二十四條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

　　第一百二十五條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

　　(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

　　(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

　　(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

　　第九章 通知和公告

　　第一節 通知

　　第一百二十六條 公司的通知以下列形式發出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進行;

　　(四)公司章程規定的其他形式。

　　以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。

　　第一百二十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百二十八條 公司召開董事會、監事會的會議通知，可以以傳真方式進行。

　　第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。

　　第一百三十條 被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。

　　第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第二節 公告

　　第一百三十二條 公司在公開發行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一節 合并或分立

　　第一百三十三條 公司可以依法進行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理：

　　(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

　　(三)各方當事人簽訂合并或者分立協議;

　　(四)依法辦理有關審批手續;

　　(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理有關的公司登記。

　　第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第二節 解散和清算

　　第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因合并或者分立而需要解散;

　　(四)公司被依法宣告破產;

　　(五)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(六)人民法院依照《公司法》的相關規定予以解散。

　　第一百三十八條 公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協議辦理。

　　公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　公司有前條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第一百三十九條 清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)通知、公告債權人;

　　(二)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百四十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　第一百四十二條 清算組應當對債權人申報的債權進行登記。

　　第一百四十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

　　第一百四十四條 公司財產按下列順序清償和分配：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金;

　　(三)繳納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務;

　　(五)按股東持有的股份比例分配財產。

　　公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百四十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百四十六條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

　　清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司注銷登記，并公告公司終止。

　　第一百四十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百四十八條 有下列情況之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規相抵觸;

　　(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會決定修改章程。

　　第一百四十九條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改后的章程報送公司登記機關備案。

　　第十二章 附則

　　第一百五十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。

　　第一百五十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案后中文版章程為準。

　　第一百五十二條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。

　　第一百五十三條 本章程由公司董事會負責解釋。

　　全體發起人蓋章、簽名

　　年 月 日

　　備注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

　　二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減。

　　四、申請人借鑒本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

　　五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

　　六、公司可以不設置副董事長、監事會副主席、副總經理等職務，非上市公司可以不設置獨立董事、董事會秘書等職務。申請人決定不設置上述職務的，應當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關條款。

公司章程5

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》及其有關規定以(發起設立或募集設立方式)___________方式設立的股份有限公司。

　　第三條公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

　　第四條公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)。

　　第五條公司住所為：

　　第六條公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

　　第七條公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條___________為公司的法定代表人。

　　第九條公司由____名自然人和_____個法人發起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　第二章經營宗旨和范圍

　　第十二條公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

　　第十三條公司經營范圍是：

　　第三章股份

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司發行的所有股份均為普通股。

　　第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十七條公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣_________元。

　　第十八條公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

　　第十九條公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，占公司可發行股總數的_______%。(注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

　　第二十條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會公眾發行股份；

　　(二)向所有現有股東配售股份；

　　(三)向現有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉增股本；

　　(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

　　第二十一條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十二條股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第二十三條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起________年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之_________；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年內不得轉讓；上述人員在其離職后_________個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第四章股東和股東大會

　　第二十四條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

　　第二十五條股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)各股東所持股份數；

　　(三)各股東所持股票的編號；

　　(四)各股東取得股份的日期。由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第二十六條公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權；風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　(五)提案權；

　　(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　(七)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　(八)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　(九)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十七條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

　　第二十八條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第二十九條公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

　　(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發行公司債券作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十

　　一)修改公司章程;(十

　　二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十

　　三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十一條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的_________個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

　　第三十二條有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的_________分之_________時；

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的_________分之_________時；

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　第三十三條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的.，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續____日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：____________

　　如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。

　　股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　第三十四條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開____日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開____日前通知公司各股東。

　　第三十五條股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　(五)代理委托書的送達時間和地點；

　　(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

　　第三十六條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第三十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權；

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

　　(五)委托書簽發日期和有效期限；

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第三十八條出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第三十九條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

　　第四十條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

　　第四十一條單獨持有或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東，可以在股東大會召開____日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后____日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　第四十二條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　第四十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

　　第四十四條股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第四十五條董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

　　第四十六條公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。

　　第四十七條股東大會采取無記名方式投票表決。

　　第四十八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章董事會

　　第四十九條公司設董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司_________%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議，制定實施細則；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

　　(五)擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

　　(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

　　(七)聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

　　(八)根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(十)決定公司內部機構的設置。(十

　　一)公司章程規定的其他職權。

　　第五十條董事任期為________年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開____日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后____日內，召集和主持董事會會議。

　　第五十一條董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

　　第五十二條董事長的職權：

　　(一)支持股東會和召集、主持董事會；

　　(二)檢查董事會決議的實施情況；

　　(三)法律、法規和公司章程規定的其他權利。

　　第五十三條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第五十四條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章總經理

　　第五十五條公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第五十六條總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置的方案；

　　(四)擬定公司基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　第七章監事會

　　第五十七條公司設監事會。監事會由_____名監事組成(注：監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之

　　一)，其中股東監事____名，職工監事_____名。監事每屆任期________年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第五十八條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第五十九條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

　　第六十條監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第六十一條監事會的議事方式為：監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

　　第六十二條監事會的表決程序為：每名監事有一票表決權。監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

　　第六十三條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第八章財務會計制度、利潤分配和審計

　　第六十四條公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第六十五條公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的____日前置備于本公司，供股東查閱。

　　第六十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之_________列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　(一)公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；

　　(二)公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；

　　(三)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配；

　　(四)股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第六十七條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_________%。

　　第六十八條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第六十九條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章合并、分立、解散和清算

　　第七十條公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起____日內通知債權人。并于____日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自

　　第一次公告之日起____日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第七十一條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第七十二條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第七十三條公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

　　(一)公司清算組自成立之日起____日內通知債權人，并于____日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自公告之日起____日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行；

　　(二)清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配；

　　(三)清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第十章工會

　　第七十四條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

　　第十一章附則

　　第七十五條本章程的解釋權屬公司股東會。

　　第七十六條本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

　　第七十七條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

　　第七十八條因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第( )種方式解決：

　　(一)提交_________仲裁委員會仲裁；

　　(二)依法向_________人民法院起訴。

　　第七十九條本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

　　全體股東簽名：__________

　　________年____月____日

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條為了適應現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

　　第二條本公司(以下統稱公司)依據法律、法規和本章程的規定依法開展經營活動。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司的經營范圍

　　第五條公司的經營范圍是：

　　第六條公司的組織及經營模式為：以餐飲業為運動軸心的鏈條式產業經營，主營餐飲服務，兼營其它相關產業。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：人民幣______萬元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起日內通知債權人，并于日內在報紙上至少公告次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第八條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額(萬元)

　　出資比例

　　簽章

　　第九條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第十條公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十二條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(六)優先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(八)提案權;

　　(九)其他權利。

　　第十三條股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規規定的其他義務。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十四條股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的`人轉讓其出資時，須經全體股東過半人數同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十五條股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十六條公司設股東大會，股東大會由全體股東組成。

　　第十七條股東大會會議按股東出資比例行使表決權，經全體股東商定，每______元為一股，一股行使一個表決權。

　　第十八條股東大會是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。

　　第十九條股東大會分為定期和臨時會議。

　　第二十條股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第二十一條有下列情形之一的，召開股東臨時會議：

　　(一)代表三分之一以上表決權的股東提議時;

　　(二)監事提議召開時。

　　第二十二條公司召開股東大會，需于會議召開日以前通知全體股東，通知書以書面形式發送，并需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

　　第二十三條股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經到會股東過半數表決通過方能有效(按表決權計算)。

　　第二十四條股東大會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)對公司發行債券做出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議;

　　(十二)修改通過公司章程。

　　第二十五條公司設董事會(或執行董事)公司董事由股東大會在持股金額相應較大的前名股東中選舉產生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為______人，董事每屆任期年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十六條董事會(執行董事)對股東大會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會、并向股東大會報告工作;

　　(二)執行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

　　(八)決定公司內部機構的設置;

　　(九)聘任或解聘公司總經理(以下簡稱經理)，根據經理的提名、聘任或解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第二十七條董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。在組織協調，經營管理，開拓創新，積極進取，勤奮進業，無私奉獻等綜合素質基本具備的前提下，董事長或執行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第二十八條董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第二十九條董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

　　第三十條公司召開董事會，需于會議召開日以前通知全體董事，董事會每年至少召開次。

　　第三十一條董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔責任。

　　第三十二條董事會議實行一人一票和按出席會議的人數少數服從多數記名表決制度，當贊成票和反對票數相等時，董事長有權作出最后決定。

　　第三十三條公司召開董事會議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。

　　第三十四條召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權范圍。

　　第三十五條公司不設監事會，設監事一名，監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務;

　　(二)對董事長、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

　　(三)當董事長和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)公司章程規定的其它職權。監事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。

　　第三十六條公司設經理______名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第九章公司的法定代表人

　　第三十七條董事長(或執行董事)為公司的法定代表人。

　　第三十八條董事長(或執行董事)行使下列職權：

　　(一)主持股東大會和召集主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的實施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規和公司章程規定的其它權利。

　　第十章公司利潤分配和財務會計

　　第三十九條公司依照法律，行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產，不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。

　　第四十條公司在每會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經查驗證。

　　財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表。

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況說明書;

　　(四)利潤分配表。

　　第四十一條財務會計報告在股東會召開前二十日內置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十二條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的_____%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意盈余公積金。

　　第四十三條公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、任意盈余公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第四十四條公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條公司經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第四十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的解散事由出現時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第四十七條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第四十八條清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知或者公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經營業務;

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十九條清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

　　公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定分別清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十條清算組織在發現公司財產不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

　　第五十一條公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十二條清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第五十三條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第五十四條公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第五十五條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第五十六條本章程經各方出資人共同訂立自公司設立之日起生效。

　　第五十七條本章程應報公司登記機關備案______份。

　　股東簽名：

　xx年xx月xx日

公司章程7

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人合法權益，規范公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，結合實際情況，制定此投資公司章程。

　　第二條 公司注冊名稱：xx 。英文名稱：xx 。英文縮寫：xx 。

　　第三條 公司注冊地：中國 。住所：xx。

　　第四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元。

　　第五條 董事長為公司的法定代表人。

　　第六條 公司為永久存續的有限責任公司。

　　第七條 公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司為獨立的企業法人，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。

　　公司經中國銀行業監督管理委員會批準設立，在業務上接受中國銀行業監督管理委員會的領導、監督、協調、稽核和管理。

　　第九條 本投資公司章程是規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。

　　第十條 公司從事業務經營，應遵守國家的法律、法規、中國銀行業監督管理委員會的規定和公司章程及其他規章制度，遵循誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。

　　第二章 經營宗旨和經營范圍

　　第十一條 公司的經營宗旨是：致力于開拓信托業務，拓展社會資金融通渠道，促進社會主義市場經濟的發展，創造良好的經濟效益和社會效益，追求股東長期利益的最大化。

　　第十二條 經中國銀行業監督管理委員會批準和公司登記機關核準，公司經營下列業務：

　　受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托業務；經營企業資產的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借；中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。以上經營范圍包括本外幣業務。

　　公司變更業務范圍，須經中國銀行業監督管理委員會批準，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關辦理變更登記。

　　第十三條 公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受非法干預。

　　第三章 注冊資本

　　第一節 出 資

　　第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬美元，注冊資本為公司在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

　　第十五條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

　　股東名稱 出資方式 出資額 比例

　　xx有限公司 折價入股 55,497.76萬元 98.14%

　　xx投資公司 現 金 1,052.24萬元 1.86%

　　第十六條 公司成立后向股東簽發出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。

　　第十七條 公司簽發的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發的出資證明書。

　　出資證明書應當載明以下事項：

　　(一) 公司名稱；

　　(二) 公司登記日期；

　　(三) 公司注冊資本；

　　(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　(五) 出資證明書的編號和核發日期。

　　第十八條 經股東會特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。

　　公司增加或減少注冊資本，須經中國銀行業監督管理委員會審查批準，并經公司登記機關辦理變更登記。

　　第二節 出資轉讓

　　第十九條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應具備中國銀行業監督管理委員會規定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十一條 公司調整股權結構、轉讓出資時，應當事先報經中國銀行業監督管理委員會審查批準。

　　第二十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十三條 股東以其所持股權出資，必須經依法設立的驗資機構驗資后，再向公司及其有關部門登記。

　　第四章 股東和股東會

　　第一節 股 東

　　第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業監督管理委員會規定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十五條 公司成立后，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書編號。

　　第二十六條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。

　　第二十七條 公司股東享有下列權利：

　　(一)參加或委托代理人參加股東會；

　　(二)按其所占出資比例行使表決權；

　　(三)依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質押其對公司的出資；

　　(四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及公司財務會計報告；

　　(五)優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；

　　(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

　　(七)公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產的分配；

　　(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。

　　第二十八條 公司股東承擔下列義務：

　　(一) 遵守公司章程；

　　(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資；

　　(三) 在公司辦理登記手續后，不得抽回出資；

　　(四) 服從和執行股東會和董事會作出的有效決議；

　　(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；

　　(六)以其出資額為限，對公司債務承擔責任。

　　第二節 股 東 會

　　第二十九條 股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。

　　第三十條 公司股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會或者監事的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對股東轉讓出資作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程。

　　股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實施須報經中國銀行業監督管理委員會批準；涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。

　　第三十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于上一會計年度終了后的六個月內舉行。

　　第三十二條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開股東會臨時會議；

　　股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。

　　第三十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。

　　第三十四條 公司召開股東會會議，董事會應當將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。

　　第三十五條 股東會會議的通知應當包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)提交會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決；

　　(四)會議常設聯系人姓名、聯系方式。

　　第三十六條 股東按其出資比例享有表決權。

　　第三十七條 股東出席股東會會議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

　　第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列事項：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)授權范圍；

　　(三)授權委托書簽發日期和有效期限；

　　(四)授權委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應加蓋法人單位印章。

　　授權委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

　　第三十九條 出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

　　第四十條 監事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的'書面要求，提請董事會召集。

　　第三節 股東會提案

　　第四十一條 投資公司章程中公司召開股東會，代表四分之一以上表決權的股東，有權向公司提出議案。

　　第四十二條 股東會提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸；

　　(二)有明確議題和具體決議事項；

　　(三)以書面形式提交或者送達董事會。

　　第四十三條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第四十二條的規定對股東會提案進行審查。

　　第四十四條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在股東會上進行解釋和說明。

　　第四十五條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。

　　第四節 股東會決議

　　第四十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

　　普通決議應由代表公司過半數表決權的股東(包括代理人)同意通過。

　　特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過。

　　第四十七條 除本章程有特別規定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。

　　(一)公司的合并、分立、解散；

　　(二)修改公司章程；

　　(三)公司增加或者減少注冊資本；

　　(四)變更公司形式。

　　第四十八條 股東會會議采取記名方式表決。

　　第四十九條 會議主持人根據投票結果決定股東會會議的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第五十條 除涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

　　第五十一條 股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項：

　　(一)召開股東會會議的時間、地點；

　　(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數，占公司總股份的比例；

　　(三)會議主持人姓名、會議議程；

　　(四)各發言人對每個審議事項的發言要點；

　　(五)每一事項的議事經過、決議方法及其表決結果；

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

　　(七)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第五十二條 股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。

　　第五章 董 事 會

　　第一節 董 事

　　第五十三條 公司董事為自然人。

　　第五十四條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　董事產生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。

　　第五十五條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

　　第五十六條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先申明其立場和身份。

　　第五十七條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　第二節 董 事 會

　　第五十八條 公司設董事會。董事會為公司的執行機構，向股東會負責并報告工作。

　　第五十九條 董事會應當制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第六十條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷；

　　(十二)公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第六十一條 董事會由五名董事組成。董事會設董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產生。

　　第六十二條 董事長行使下列職權：

　　(一) 主持股東會會議；

　　(二) 召集、主持董事會會議；

　　(三) 檢查股東會和董事會決議的實施情況；

　　(四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。董事長不能履行職權時，由董事長指定的董事代行其職權。

　　第六十三條 公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。

　　第六十四條 董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內，股東會不得無故解除其職務。

　　第六十五條 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第六十六條 有下列情況之一，應當召開董事會會議：

　　(一) 董事長認為必要時；

　　(二) 三分之一以上董事提議時；

　　(三) 監事會提議時。

　　第六十七條 董事會會議通知包括以下內容：

　　(一) 會議日期和地點；

　　(二) 會議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發出通知的日期。

　　第六十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集和主持。

　　第六十九條 董事會會議作出決議，必須經全體董事的過半數同意通過。

　　第七十條 董事會會議實行一人一票的表決制度。

　　第七十一條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權，但不免除其對董事會決議事項應承擔的責任。

　　第七十二條 董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

　　第七十三條 董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。

　　第七十四條 董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第七十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任，因董事會決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責任。

　　第六章 經營管理機構

　　第七十六條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一人。總經理全面主持公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

　　總經理由董事會聘任或解聘，對董事會負責。

　　第七十七條 總經理行使下列職權：

　　(一)主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；

　　(八)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構；

　　(九)審查具體的投資項目；

　　(十)簽發日常的業務、財務和行政等方面的文件；

　　(十一)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　總經理列席董事會會議。

　　第七十八條 公司根據業務需要，設置相應的職能部門。

　　第七章 監 事 會

　　第七十九條 公司設監事會。監事會向股東會負責并報告工作。

　　第八十條 監事會由三名監事組成。監事的產生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。

　　監事會設監事長一名。

　　公司董事、總經理、副總經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第八十一條 監事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。

　　第八十二條 監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開股東會臨時會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第八十三條 公司召開董事會會議時，監事長或由其指派的監事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　監事會發現公司經營狀況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第八十四條 監事會會議至少每年度召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會由監事長召集并主持。監事長因故不能履行此項職責時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　第八十五條 監事會會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。

　　會議通知包括以下內容：

　　(一) 會議日期和地點；

　　(二) 會議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發出通知的日期。

　　第八十六條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　第八十七條 監事會應當制作會議記錄，由出席會議的監事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄應當由公司檔案部門長期保存。

　　第八章 高級管理人員的任職資格

　　第八十八條 公司董事、監事、總經理的任職，必須符合法律、法規以及中國銀行業監督管理委員會規定的資格和條件。

　　第八十九條 公司董事長、監事長、總經理和副總經理必須報經中國銀行業監督管理委員會進行任職資格審查。經審查合格，方能正式任職。

　　第九章 財務會計和利潤分配

　　第九十條 公司依照法律、法規、財政主管部門及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，建立、健全財務制度、會計制度和內部審計制度。

　　第九十一條 公司的會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。

　　公司財務會計核算，采用權責發生制和借貸記帳法。

　　第九十二條 公司依法建帳，對信托業務與非信托業務分別核算，并對每項信托業務單獨核算。

　　第九十三條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　公司聘請的會計師事務所可應邀列席股東會，對公司年度財務報告作出解釋、說明及回答股東的質疑。

　　第九十四條 公司應當在每一會計年度終了后的四個月內將經注冊會計師審計的財務會計報告送交各股東。

　　第九十五條 公司依照規定向中國銀行業監督管理委員會和財稅主管部門報送有關財務會計報告以及有關統計報表，并及時報告重大業務活動情況。

　　第九十六條 公司按中國銀行業監督管理委員會的規定提取信托賠償準備金。

　　公司按國家有關規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風險準備金。

　　第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規，依法納稅。

　　第九十八條 公司每一會計年度的稅后利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配：

　　(一) 彌補公司以前年度虧損；

　　(二) 提取法定公積金，為稅后利潤的10%；

　　(三) 提取法定公益金，為稅后利潤的5—10%；

　　(四) 提取信托賠償準備金5%；

　　(五) 經股東會決議提取任意盈余公積金；

　　(六) 分配股東紅利。

　　第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時，可不再提取。

　　信托賠償準備金只能存放于國有商業銀行或者購買國債。

　　第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經股東會決議，可以提取適當比例的任意公積金。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據公司當年經營狀況擬定后，報股東會決議通過。

　　第一百零二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第一百零四條 公司分配股利，可以采取分配現金、派發紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關規定辦理。

　　第一百零五條 公司按照國家有關法規制定審計制度，開展內部審計稽核工作。

　　公司內部審計制度與審計人員職責，應當經董事會批準后實施，審計負責人對董事會負責并報告工作。

　　第十章 勞動人事

　　第一百零六條 公司遵守國家有關勞動人事法規、勞動保護法規、勞動保險法規。

　　第一百零七條 公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時間、形式和用工形式。

　　第一百零八條 公司實行勞動合同制。

　　第一百零九條 公司實行靈活多樣的內部分配形式，合理確定各類員工工資收入。

　　第一百一十條 公司研究決定經營管理的重大問題，制定重要的規章制度及決定有關員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時，應聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會或者員工代表列席有關會議。

　　第十一章 監督管理

　　第一百一十一條 公司接受中國銀行業監督管理委員會的風險管理和日常管理，并按照中國銀行業監督管理委員會的規定，制定公司的業務規則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度，自覺防范和化解經營風險。 公司遵守中國銀行業監督管理委員會規定的各項財務風險監管指標，并對風險增加透明度。

　　第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經中國銀行業監督管理委員會批準：

　　(一) 變更名稱；

　　(二) 改變組織形式；

　　(三) 調整業務范圍；

　　(四) 變更注冊資本；

　　(五) 調整股權結構及股本方式，轉讓股權；

　　(六) 公司分立、合并或終止；

　　(七) 修改公司章程；

　　(八) 變更營業場所；

　　(九)中國銀行業監督管理委員會規定的其他事項。

　　公司更換高級管理人員時，應當報經中國銀行業監督管理委員會審查任職資格。

　　第一百一十三條 公司設立對公司董事會負責的內部審計部門，對公司的業務經營活動進行審計監督。內部審計部門至少每半年向公司董事會提交內部審計報告，同時向中國銀行業監督管理委員會報送上述報告的副本。

　　第一百一十四條 公司按規定接受中國銀行業監督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業監督管理委員會委托的注冊會計師事務所的檢查。

　　第一百一十五條 公司按中國銀行業監督管理委員會的規定，向中國銀行業監督管理委員會及有關部門報送營業報告書、財務會計報告和資產負債比例管理情況的書面報告、信托業務及非信托業務的財務會計報表和信托賬戶目錄、其他業務經營等有關資料。

　　公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時，立即向中國銀行業監督管理委員會報告。

　　第十二章 合并、分立、終止和清算

　　第一節 合并或分立

　　第一百一十六條 經中國銀行業監督管理委員會批準，公司可以依法進行合并或者分立。

　　第一百一十七條 公司合并或者分立，依以下程序進行：

　　(一) 董事會擬訂合并或分立方案；

　　(二) 股東會依照公司章程的規定作出決議；

　　(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　　(四) 依法辦理有關審批手續；

　　(五) 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

　　(六) 辦理注銷登記或者變更登記。

　　第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第一百一十九條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應的擔保的，不得進行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與各債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節 終止和清算

　　第一百二十二條 公司有下列情形之一時，經中國銀行業監督管理委員會批準，應予終止：

　　(一) 股東會決議解散的；

　　(二) 因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三) 不能清償到期債務依法宣告破產。

　　第一百二十三條 信托財產不屬于公司的自有財產，也不屬于公司對受益人的負債。公司終止時，信托財產不屬于清算財產。

　　第一百二十四條 公司終止時，管理信托事務的職責同時終止。清算組應當妥善保管信托財產，并就其未結束的信托業務編制報告，會同委托人和受益人將信托財產移交給其他信托投資公司繼續管理。但信托文件另有規定的除外。

　　第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規定解散時，應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規定終止時，由人民法院依法組織有關人員成立清算組進行清算。

　　第一百二十六條 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

　　第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 通知或公告債權人；

　　(二) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　(三) 處理與清算有關的公司未了結業務；

　　(四) 清繳所欠稅款；

　　(五) 清理債權、債務；

　　(六) 處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(七) 代表原公司參與民事訴訟活動。

　　第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發現公司財產不足清償債務時，經中國銀行業監督管理委員會同意后，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百二十九條 清算組應當在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在有關報刊上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權，說明債權的有關事項，提供證明材料。清算組應對債權進行登記。

　　第一百三十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，報股東會或者主管部門確認。

　　第一百三十一條 公司財產按下列順序清償：

　　(一) 支付清算費用；

　　(二) 支付公司職工工資和勞動保險費用；

　　(三) 繳納所欠稅款；

　　(四) 清償公司債務；

　　(五) 將剩余財產按照股東持有的股份比例分配。

　　公司財產未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。

　　第一百三十二條 清算結束后，清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或主管部門確認。

　　清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認后，依法向公司登記機關申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產。因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十三章 章程修改

　　第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一) 章程規定事項與法律、法規的規定相抵觸；

　　(二) 股東會認為必要時。

　　公司修改章程必須經過中國銀行業監督管理委員會審查同意。

　　第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關變更登記手續。修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。

　　第十四章 通知和公告

　　第一百三十六條 公司的通知以下列形式發出：

　　(一) 專人送出；

　　(二) 電話通知；

　　(三) 傳真；

　　(四) 郵件；

　　(五) 電子郵件；

　　(六) 公告；

　　(七) 公司章程規定的其他形式。

　　第一百三十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百三十八條 公司召開股東會的會議通知，以傳真、郵件、公告、專人送出方式進行。

　　第一百三十九條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

　　第一百四十條 公司召開監事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

　　第一百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十五章 附 則

　　第一百四十三條 本章程經公司股東會通過，報中國銀行業監督管理委員會審核批準，并在工商行政管理部門核準備案后生效，修改時亦同。

　　第一百四十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中國銀行業監督管理委員會最近一次核準并在公司登記機關登記的中文版章程為準。

　　第一百四十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，均含本數，“不滿”、“以外”不含本數。

　　第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會負責解釋。

公司章程8

　　第一章 總 則

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，特制定本章程。

　　第一條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程

　　中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱、經營范圍和住所

　　第二條 公司名稱：有限公司xx 公司住所：xx。

　　第四條 公司經營范圍：xx。

　　第三章 公司注冊資本

　　第五條 公司注冊資本：xx萬元人民幣。

　　各股東出資額及出資比例如下：

　　股東名稱xx 出資額xx 出資比例xx萬元 100%

　　第六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規定執行。

　　第七條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章 公司股東、股東權利和義務

　　第八條 公司股東：,身份證號：， 住址：；

　　第九條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式；

　　（三）任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式；

　　（四）批準執行董事的報告；

　　（五）批準監事的報告；

　　（六）決定公司的年度財務預算方案，決算方式；

　　（七）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）決定公司增加或者減少注冊資本；

　　（九）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　（十）修改公司章程。

　　第五章 執行董事產生辦法、職權和議事規則

　　第九條 公司設執行董事壹名，執行董事是公司的法定代表人，由股東委派，行使如下權利：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

　　（三）決定公司的年度財務預算方案、決算方案;；

　　（四）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（六）對聘用、解聘會計師事務所作出決定；

　　（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（八）修改公司章程；

　　（九）優先認繳公司新增資本；

　　第六章 經營管理機構

　　第十條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司經營情況設置管理部門。公司經營管理機構經理由執行董事任免，任期三年，經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事長決定；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定任免除應由股東決定任免以外的管理人員；

　　（八）公司章程和股東授予的其他職權。

　　第七章 監事產生辦法、職權和議事規則

　　第十一條 公司不設監事會，設監事壹名，監事由股東委任，任期為三年，監事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，執行董事、經理及財務人員不得兼任監事。

　　第十二條 監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、經理等高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的執行董事、經理等高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、經理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理等高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出有關改善公司監督管理水平的提案；

　　第十三條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第十四條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　第十五條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　第十六條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第十七條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（三）違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（四）違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

　　執行董事、監事、經理等高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第九章 公司財務、會計和利潤分配

　　第十八條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。 公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

　　（一）資產負債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　　（五）利潤分配表。

　　公司應當在每一會計年度終了三十日內將財務會計報告送交各股東。

　　第十章 公司解散和清算

　　第十九條 有下列情形之一的，公司可以解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）股東決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的；

　　（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，

　　可以請求人民法院解散公司。

　　第二十條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知、公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第二十四條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的'，應當承擔賠償責任。

　　第二十六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

　　第十一章 其他事項

　　第二十七條 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　第二十八條 公司的營業期限十年，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十九條 公司的股東、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、

　　法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十一條 公司股東、執行董事的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　第十二章 附 則

　　第三十二條 本章程下列用語的含義：

　　（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人。

　　（二）控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；

　　出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

　　（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、執行董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接

　　控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十四條 本章程一式 二份，并報公司登記機關一份。

股東簽字（蓋公章）：

　　xx年xx 月xx 日

公司章程9

　　制定有限責任公司章程須知

　　一、為方便投資人，特制作有限責任公司（國有獨資公司除外）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。

　　二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　公司名稱和住所；

　　公司經營范圍；

　　公司注冊資本；

　　股東的姓名或者名稱；

　　股東的出資方式、出資額和出資時間；

　　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

　　公司法定代表人；

　　股東會會議認為需要規定的其他事項。

　　三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應提交原件，并應使用a4規格紙張打印。

　　五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄，應根據《公司法》及公司實際情況做相應的修改。如：

　　1、一人有限公司不設股東會，只有一名股東，則章程中就不應出現“股東會”字樣。

　　2、若公司不設董事會或監事會，只設一名執行董事或一、二名監事，則章程中就不應出現“董事會、董事長、監事會”等字樣。

　　3、若公司注冊資本為一次性繳付，則章程中就不應出現分期繳付的情況。

　　4、章程中標注由股東自行確定的事項，應做出相應的規定。

　　附：《有限責任公司章程》參考格式

　　《一人有限責任公司章程》參考樣本

　　有限責任公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由一人出資，設立有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。（注：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一個有限責任公司）

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的或者有未盡事宜的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：（注：根據實際情況具體填寫。）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱證件名稱證件號碼

　　第五章股東的出資方式、出資額、出資時間

　　第八條股東的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱出資額占注冊資本比例出資方式

　　100%

　　出資時間：股東出資于年月日前一次性足額繳付。

　　（注：一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納章程規定的出資額，其注冊資本最低限額為人民幣十萬元）

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條公司由一名股東組成，股東是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的`經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）股東作出上述決定時，應當采取書面形式，并由股東簽名（簽章）后置備于公司。

　　第十條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東委派、聘任產生或由股東直接擔任。執行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：公司也可以設董事會，若設

　　董事會，則該章程應作相應修改）

　　第十一條執行董事行使下列職權：

　　（一）負責向股東報告工作；

　　（二）執行股東決定；

　　（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）第十二條公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事和股東負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）股東授予的其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　　（注：以上內容也可由股東自行確定）

　　第十三條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派或聘任產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：公司可以設一至二名監事，也可設監事會，若設監事會則該章程應作相應修改）第十四條監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（六）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　　第七章公司的法定代表人

　　第十五條執行董事為公司的法定代表人，，任期年，由股東委派、聘任產生或由股東直接擔任，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第十六條股東可以向股東以外的人轉讓股權。

　　第十七條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，應由股東作出決定，投資或者擔保的具體數額規定為：萬元。股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第十九條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　（注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）

　　第九章附則

　　第二十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規、規章相抵觸，修改章程應由股東通過。修改后的公司章程應由公司法定代表人簽署后送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十三條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

公司章程10

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《公司法》及有關規定，并結合本公司的實際況,特制定本章程。

　　第二條 公司的組織形式為有限責任公司。公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

　　第三條 公司名稱：**建筑勞務有限公司

　　第四條 公司住所：****

　　第五條 公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾 的監督.

　　第二章 注冊資本和經營范圍

　　第六條 公司注冊資本為人民幣：**萬元

　　第七條 公司的經營范圍：建筑工程作業分包;建筑施工材料銷售。

　　第三章 股東

　　第八條 股東的名稱

　　1.**

　　住所：***

　　2.**

　　住所：***

　　第九條 股東的出資方式和出資額

　　1.**出資額為**萬人民幣，占總資本**%, **出資額為**萬人民幣，占總資本**%。

　　2.公司登記注冊后，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條 股東的權利

　　1.參加或委派代表參加股東簽發由公事蓋章的出資證明書;

　　2.有權查閱股東會會議記錄，了解公司經營狀況和財務狀況;

　　3. 按照出資比例分取紅利;

　　4.優先認購公司新增資本及其它股東轉讓的出資;

　　5.選舉或被選舉為公司執行董事、監事;

　　6.監督公司的經營，提出建議或質詢意見;

　　7.公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產;

　　8.參與制定公司章程。

　　第十一條 股東的義務

　　1. 遵守公司章程;

　　2. 按時足額繳納所認繳的出資;

　　3. 以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續;

　　4. 不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

　　5. 公司登記注冊后，不得抽回其出資;

　　6. 以其出資額為限對公司承擔責任;

　　第十二條 股東轉讓出資的條件

　　1. 股東之間可以相互轉讓其部分出資;

　　2. 股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的.股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　3. 公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司);

　　4. 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關辦理變更登記。

　　第四章 股東會

　　第十三條 股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會行使下列職權：

　　1. 決定公司方針或投資計劃;

　　2. 選舉和更換執行董事，并決定其報酬事項;

　　3. 選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4. 審議批準執行董事的工作報告;

　　5. 審議批準監事的報告;

　　6. 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8. 對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司發行債券作出決議;

　　10. 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12. 修改公司章程;

　　第十六條 股東會的議事方式和表決程序：

　　1.股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當每處元月份召開一次，代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開臨時會議。

　　2.召開股東會議，應當于會議召開十五日前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;

　　3.股東會會議由執行董事召集，執行董事因特殊原因不能履行職權時，由執行董事指定的股東主持;

　　4.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　5. 修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　6. 除法律、法規、章程有時確規定外，股東會作出的決議，必須經二分之一以上表決權的股東通過。

　　第五章 董事會

　　第十七條 公司不設董事會，只設一名執行董事，執行董事**為公司的法定代表人。 第十八條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　1. 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2. 執行股東會的決議;

　　3. 決定公司經營計劃和投資方案;

　　4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　6. 制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　7. 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8. 決定公司內部管理機構的設置;

　　9. 聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　10. 制定公司的基本管理制度;

　　11. 股東會授予的其他職權。

　　第六章 公司財務、會計和勞動用工制度

　　第二十四條 依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立公司的財務、會計制度。

　　第二十五條 公司會計年度為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1. 資產負債表;

　　2. 損益表;

　　3. 財務狀況變動表;

　　4. 財務情況說明書;

　　5. 利潤分配表。

　　第二十六條 在每一會計年度終了15日內，應將財務會計報告送交各股東。

　　第二十七條 公司分配當年稅年利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取。

　　第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。 第三十條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第三十一條 公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。 第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第三十四條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同。

　　第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。

　　第七章 終止與清算

　　第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止;

　　1. 營業期限屆滿;

　　2. 股東會決議解散;

　　3. 因公司合并或者分立需要解散;

　　4. 因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤消;

　　5. 因不可抗力發生導致公司無法繼續經營;

　　6. 依法宣告破產。

　　第三十七條 公司依前條1、2、3、5項而終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成。

　　公司依前4、6項被撤消、被宣告破產的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　1. 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2. 處理與清算公司未了結的業務;

　　3. 通知或者公告債權人;

　　4. 清繳所欠稅款;

　　5. 清理債權、債務;

　　6. 處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7. 代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十九條 清算組成員應當忠于職守;依法履行清算義務，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。

　　第八章 附則

　　第四十一條 公司企業法人營業執照簽發日期為公司成立日期。公司經營期限為10年，自20xx年5月20日至20xx年5月20日止。

　　第四十二條 股東會的決議及公司規章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。 第四十三條 本章程及公司規章制度如有與國家法律、法規相悖或者與登記機關核準后的登記事項不一致時，以國家法律、法規及登記機關核準的登記事項為準。

　　全體股東簽字蓋章：

　　**勞務有限公司

　　****年**月**日

公司章程11

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由、和共同出資設立__________商務咨詢公司（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章、公司的名稱和住所

　　第一條、公司名稱：___________商務咨詢公司

　　第二條、公司住所：_________________________________________________________________

　　第二章、公司經營范圍

　　第三條、公司經營范圍：_____________________________________________________________

　　公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

　　第三章、公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣_____________萬元；公司實收資本：人民幣_____________萬元。

　　第四章、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　甲：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時間：_____________；

　　乙：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時間：_____________；

　　丙：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時間：_____________；

　　丁：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時間：_____________。

　　……

　　第六條、股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第七條、公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準公司監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每召開一次（注：會議召開時間可由股東自行約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權的股東通過。

　　第十三條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十四條、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由（注：此處填寫董事會或者股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額）其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條、公司設董事會，其成員為__________人（注：三至十三人），任期三年（注：可約定，不超過三年）。董事任期屆滿，可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　董事會設董事長一人，董事長由（注：股東可以約定產生方式）董事會選舉、股東會選舉、股東委派等。

　　第十六條、董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第十七條、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條、董事會會議須由過半數董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十九條、董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十條、公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二十一條、公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為__年，任期屆滿，可以連任。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）董事會授予的其他職權。

　　（注：股東對于上述八項職權可另行約定）

　　（九）經理列席董事會會議。

　　（注：經理非公司必備機構，不設經理的此條不寫入章程）

　　第二十二條、公司不設監事會，設監事______人（注：一或二人），監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條、公司監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出草案；

　　（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

　　第二十四條、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條、公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章、公司的法定代表人

　　第二十六條、公司的法定代表人由擔任（注：由董事長或經理擔任）。

　　第七章、股權轉讓

　　第二十七條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的`，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（注：此條內容股東可另作約定）

　　第二十八條、轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第二十九條、有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

　　（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

　　（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第三十條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。

　　第八章、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十一條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

　　第三十二條、公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。

　　第三十三條、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由（注：選填股東會或董事會）決定。

　　第三十四條、勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章、公司的解散事由與清算辦法

　　第三十五條、公司的營業期限為__________年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十六條、公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司營業期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

　　第三十七條、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十八條、公司因本章程第三十六條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十九條、清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

　　第十章、董事、監事、高級管理人員的義務

　　第四十條、高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

　　第四十一條、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第四十二條、董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第四十三條、董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章、股東會認為需要規定的其他事項

　　第四十四條、本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第四十五條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第四十六條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　第四十七條、本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關備案_________份。

　　股東簽字（法人股東蓋章）：____________

　　_________年_______月_______日

公司章程12

　　一、本公司員工的獎勵分為獎金、記大功、記功、嘉獎。

　　(1)員工有下列情況之一者，可酌予獎勵或功大功。

　　1、對主辦業務有重大革新，提出具體方案，經實行確有成效者。

　　2、辦理重要業務成績特優或有特殊功績者。

　　3、適時消滅意外事件，或重大變故，使公司免遭嚴重損害者。

　　4、在惡劣環境下，冒生命危險盡力職守者。

　　5、對于舞弊，或有危害公司權益事情，能事先揭發、制止者。

　　6、研究改善生產設備，有特殊功效者。

　　(2)員工有下列情況之一者，可予記功。

　　1、對于主辦業務有重大拓展或改革具有實效者。

　　2、執行臨時緊急任務能依限期完成者。

　　3、協助第(1)項1至3款人員達成任務確有貢獻者。

　　4、利用廢料有較大成果者。

　　(3)員工具有下列情況之一者，可予嘉獎。

　　1、品行優良、技術超群、工作認真、克盡職守者。

　　2、領導有方，使業務工作拓展有相當成效者。

　　3、預防機械發生故障或搶修工程使生產不致中斷者。

　　4、品行端正、遵守規章、服務指導，堪為全體員工楷模者。

　　5、節省物料，有顯著成績者。

　　(4)其他對本公司或公眾有利益的行為，具有事實證明者，亦得以獎勵。

　　二、 員工的.獎勵，以嘉獎三次等于記功一次，記功三次等于記大功一次。

　　三、 本公司員工的懲處分為免職或解雇、降級、記大過、記過、警告，分別予以懲處。

　　(1)員工具有下列情況之一者，應予以解雇或免職處分。

　　1、假借職權，營私舞弊者。

　　2、盜竊公司財務，挪用公款，故意毀損公物者。

　　3、攜帶違禁品進入工作場所者。

　　4、在工作場所聚賭或斗毆者。

　　5、不服從主管的指揮調遣，且有威脅行為者。

　　6、利用工作時間，擅自在外兼職者。

　　7、逾期仍移交不清者。

　　8、泄漏公司機密、捏造謠言或釀成意外災害，致公司受重大損失者。

　　9、品行不端，嚴重損及公司信譽者。

　　10、仿效上級主管人員簽字，盜用印信者或擅用公司名義者。

　　11、連續曠工3天或全年曠工達7日以上者。

　　12、記大過達2次者。

　　(2)員工有下列情況之一者，予以降級、記大過處分。

　　1、直屬主管對所屬人員明知舞弊有據，而予以隱瞞庇護或不為舉報者。

　　2、故意浪費公司財物或辦事疏忽使公司受損者。

　　3、違抗命令，或有威脅侮辱主管的行為，情節較輕者。

　　4、泄漏機密或虛報事實者。

　　5、品行不端有損公司信譽者。

　　6、在物料倉庫或危險場所違背禁令，或吸煙引火者。

　　7、在工作場所男女嬉戲，有妨害風化行為者。

　　8、全年曠工達4日以上者。

　　(3)員工具有下列情況之一者，應予以記過處分。

　　1、疏忽過失致公物損壞者。

　　2、未經準許，擅自帶外人入廠參觀者。

　　3、工作不力、屢誡不改者。

　　4、在工作場所酗酒滋事，影響秩序者。

　　5、在工作場所制造私人物件者。

　　6、冒替簽到或打卡者(本人及頂替者)。

　　(4)員工具有下列事情之一者，應予以(警告)處分。

　　1、遇非常事變，故意規避者。

　　2、在工作場所內喧嘩或口角，不服管教者。

　　3、辦事不力，于工作時間內偷閑怠眠者。

　　4、浪費物料者。

　　5、辦公時間，私自外出者。

　　6、科長級以上人員，月份內遲到、早退次數累計7次(含7次)以上者。

　　(5)其他違反本公司各項規章，應予告誡事項者，應分別予以懲處。

　　四、 員工的懲處，警告3次等于記過1次，記過3次等于記大過1次，累計記大過2次，應予免職或解雇。

公司章程13

xx區工商管理局：

　　我公司委托員工xx，身份證號：xxxxxxxxxxxxx，來貴工商局查詢本企業檔案資料，并查詢工商備案信息和公司章程。煩請給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程14

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》及中國其他有關法律、法規，制定本章程。

　　第二條公司注冊名稱為：_______，為永久存續的有限責任公司。

　　第三條外商獨資企業名稱：______有限公司（以下簡稱公司），住所地：______

　　第四條公司為有限責任公司，是______投資經營的企業，并以其認繳的出資額承擔企業責任。

　　第五條公司經審批機構批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業法人，應遵守中華人民共和國的法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。

　　第二章宗旨和經營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第七條公司經營范圍：

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第八條公司注冊資本（出資額）為：______萬美元／人民幣。

　　公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規的規定執行。其中：

　　現金：______萬美元。

　　實物：______萬美元。

　　知識產權：______萬美元。

　　公司的注冊資本分______期投入。

　　第一期______萬美元，自公司營業執照簽發之日起______天內投入；第二期______萬美元，自營業執照簽發之日起______。

　　第九條股東繳付出資后三十天內，應當委托中國注冊會計師事務所驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

　　第十條公司在經營期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

　　第十一條公司變更經營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經公司股東決議通過后，報原審批機構批準，并在規定期限內向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。

　　第四章股東決議

　　第十二條公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規定，通過股東決議行使下列職權：

　　１、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　２、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　３、審議批準董事會的報告；

　　４、審議批準監事會或者監事的報告；

　　５、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　６、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　７、對公司增加、減少或者轉讓注冊資本作出決議；

　　８、對發行公司債券作出決議；

　　９、對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、修改公司章程；

　　11、其他應由股東決議的重大事宜。

　　第五章董事會

　　第十三條公司設立董事會（不設董事會的應設立一名執行董事）。董事會負責執行公司的一切重大事項，并向股東負責。

　　第十四條董事會由______名成員組成，其中董事長１人、副董事長______人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期３年。經繼續委派可以連任。董事人選的更換，應書面通知董事會，并向公司登記機關備案。

　　第十五條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監督董事會決議的執行情況。董事長臨時不能履行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應有書面委托。法律、法規規定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。

　　第十六條董事會對公司股東負責，行使下列職權：

　　１、執行股東決議；

　　２、決定公司的經營方針、發展規劃和投資方案，審批經理或管理部門提出的重要報告；

　　３、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　４、制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　５、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　６、制訂公司合并、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；

　　７、決定公司內部管理機構的設置；

　　８、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　９、制定公司的基本管理制度；

　　10、其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第十七條上述事項須經全體董事______通過方可生效。

　　第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

　　第十九條召開董事會會議應提前______天送達開會通知，并說明會議議程和地點。

　　第二十條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

　　董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

　　第六章經營管理機構

　　第二十一條公司在其住所設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理，并實行董事會領導下的經理負責制。

　　第二十二條公司設經理１人，副經理______人。副經理協助經理工作。經理處理重要問題時，應同副經理協商。

　　第二十三條經理對董事會負責，行使下列職權：

　　１、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的各項決議；

　　２、組織實施公司的年度經營計劃和投資方案；

　　３、擬定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規章；

　　４、在董事會授權范圍內，提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　５、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　６、行使董事會授予的其他職權。

　　第二十四條經理、副經理每屆任期______年，經董事會聘請，可以連任。

　　第二十五條經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經理、副經理或其他高級職務。

　　第二十六條經理、副經理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的經理或副經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

　　第二十七條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議或按公司的管理規定，予以解聘；對造成公司經濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經濟責任或法律責任。

　　第二十八條經理、副經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前______天向董事會提交書面報告，經董事會決議批準，方可離任。

　　第七章監事會

　　第二十九條公司設監事會，監事會是公司的監督管理機構。

　　第三十條監事會對公司監督管理中，行使以下職權：

　　１、檢查公司財務；

　　２、對董事、高級管理人員執行公司職務的`行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；

　　３、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　４、提議召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質詢和建議；

　　５、對違反《公司法》規定的董事、高級管理人員提起訴訟；

　　６、對公司經營情況進行調查。

　　第三十一條監事會由______名監事組成（不得少于三名），其中公司職工代表______名（比例不得低于三分之一）。監事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第三十二條監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第三十三條監事會會議每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事______通過（不得低于半數），監事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監事簽字。

　　第八章財務會計、稅務、外匯管理及保險

　　第三十四條公司依照中國法律、法規和財政機關的有關規定，結合公司的具體情況，制定公司的財務會計制度，并報深圳市財政、稅務部門備案。

　　第三十五條公司會計年度采用公歷年制，自每年______月______日起至______月______日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起止日期的，須經稅務機關批準。

　　第三十六條公司財務部門應在每一個會計年度頭______個月內，編制上一會計年度資產負債表和損益計算書，經審計師審計后，公司批準，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。

　　第三十七條公司采用人民幣為記賬本位幣。對于現金、銀行存款、其他款項以及債權債務、收益和費用等，應按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發生日的基準匯率折算。

　　第三十八條公司按照稅法規定繳納所得稅后的利潤，應提取利潤的______％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的______％以上的，可以不再提取。

　　第三十九條公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第四十條公司依照中國有關法律和條例規定繳納各種稅款，并可按有關規定申請享受減、免稅的優惠待遇。

　　第四十一條公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十二條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

　　第四十三條公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。

　　第八章職工及工會

　　第四十四條公司根據生產、經營的需要，自行決定本企業的機構設置和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內，自行公開招聘，經考核，擇優錄用所需的職工。

　　第四十五條公司錄用職工，企業和職工雙方應當遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關法律、法規和深圳市有關規定，并依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動（工作）任務、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關規定辦理用工手續。

　　第四十六條公司職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第四十七條工會是職工利益的代表，其基本任務是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

　　公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

　　第四十八條本企業工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。

　　第四十九條公司應為本企業工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業職工實發工資總額的______％撥交工會經費，由本企業工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理的規定使用。

　　第九章期限、終止和清算

　　第五十條公司經營期限為______年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第五十一條公司需要延長經營期限的，應在距經營期滿______天前向原審批機構提交書面申請。經批準后，公司應向工商、稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續。

　　第五十二條公司有下列情形之一的，應予終止：

　　１、經營期限屆滿；

　　２、經營不善，嚴重虧損，股東決定解散；

　　３、因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　　４、破產；

　　５、違反中國的法律、法規，危害社會公共利益被依法撤消；

　　６、公司章程規定的其他解散事由已經出現。

　　第五十三條公司提前終止營業，須報原審批機構核準。

　　第五十四條公司終止經營，應及時公告，依照中國有關法律、法規，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算結束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產。

　　第五十五條清算結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提交董事會和股東確認后，報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

　　第十章附則

　　第五十六條公司接受政府主管部門、海關、工商行政管理、勞動管理、環保、財政、稅務、審計等部門的依法查核和監督。

　　第五十七條本章程的修改，必須經公司股東決議通過，并報原審批機構批準。

　　第五十八條本章程用中文書寫。

　　第五十九條本章程如與中華人民共和國的法律和法規有抵觸，以國家法律和法規為準。

　　第六十條本章程經深圳市人民政府審批機構批準后生效。

　　第六十一條本章程于______年____月____日由股東的法定代表人______在______簽署。

　　投資者：（蓋章）

　　法定代表人（或授權代表）簽字：

　　_______年_____月_____日

公司章程15

　　一、監事會的組成

　　(一)本公司創業初期規模較小,可以設一名執行監事、一名外部監事,不設監事會。

　　(二)執行監事由股東會選舉產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

　　二、監事的任職條件

　　(一)監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關于經營性質法律法規的要求。

　　(二)具有較為完善的受教育經歷，有較為豐富的企業經營管理及財務、法務等方面的經驗及學習經歷并能接受后續教育。

　　(三)不得對企業的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執行監事的職權和義務

　　(一)執行監事行使以下職權：

　　1.監督檢查公司貫徹執行有關法律、法規、規章的執行情況以及董事會和高級管理人員履行職責的情況;對董事會重大決策、企業經營活動中數額較大的'投融資和資產處置行為等進行重點監控，并向股東會提出建議;

　　2.監督檢查公司財務，通過查閱財務會計及與經營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性;

　　3.監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務的行為，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5.提議召開臨時董事會會議，監事會成員應列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　6.公司章程規定的其他職權。

　　(二)執行監事履行以下義務：

　　1.遵守企業章程，忠實履行監督職責，嚴格執行監事會決議，對檢查報告內容保密，不得泄露企業的商業秘密;

　　2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經紀律的規定，正確行使監督權力，客觀公正地評價和反映企業的經營、財務狀況和領導人員的工作業績;

　　3.向股東會提交相關工作報告，包括監事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會決議和紀要;監事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

　　4.制定監事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類監督信息資料,建立必要的企業信息資料庫，確保監督檢查的規范性。

　　(三)外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：

　　1.在年度和任期結束后，須向股東會提交書面履職報告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報告);

　　2.在公司召開董事會前，應將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，并根據派出部門的意見，在董事會會議上提出質詢或者建議;

　　3.不得接受企業的任何饋贈;不得在企業中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業的任何報酬和福利待遇;不得在企業報銷應有個人承擔的任何費用;

　　4.完成監事會交辦的其他事務。

　　(四)企業在監事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務;構成犯罪的，移送司法機關追究責任：

　　1.拒絕、阻礙執行監依法履行職責的;

　　2.拒絕、無故拖延向執行監事報送財務會計報告、報告重大經營管理活動情況和提供相關資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關資料的;

　　4.有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的。

　　四、監督檢查工作

　　(一)監督檢查工作應遵循以下原則：

　　1.過程監督原則。以財務監督為核心，對企業決策過程、決策執行和重要經營管理活動實施全過程監督。

　　2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業重要

　　3.及時報告原則。執行監事每次對企業有關方面的檢查結束后，應當及時作出檢查報告，發現危害及可能危害公司資產安全的問題，及時提出監督意見、建議。

　　4.不參與不干預原則。執行監事不參與企業經營決策、不干預企業經營活動，對企業經營決策和經營活動不直接發表肯定或否定的意見。

　　(二)監督檢查工作的形式：

　　執行監事一般每年對企業定期檢查一至二次，并可以根據實際需要不定期地對企業進行專項檢查。

　　1.日常監督檢查：對企業日常運營情況進行監督檢查;

　　2.年度監督檢查：對企業的年度經營管理情況進行監督檢查(在日常監督的基礎上,每年對企業必須進行一次集中檢查，并與企業年度財務決算審計相銜接。已由執行監事安排檢查的企業年度財務決算，不再重復審計);

　　3.專項監督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責情況，對企業有可能或已經導致公司資產嚴重損失的行為，發現企業經營情況異常的，則須進行專項監督檢查。

　　(三)監督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽取企業負責人對有關財務、資產狀況和經營管理情況的匯報，召開與監督事項有關的會議;

　　2.查閱企業的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經營管理活動有關的其他資料;

　　3.核查企業的財務、資產狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時可要求企業負責人對有關情況作出說明;

　　4.向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行調查了解企業的財務狀況和經營管理情況。

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