有限公司章程匯編(15篇)
在現在社會，章程起到的作用越來越大，章程不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規范作用和約束力。到底應如何擬定章程呢？以下是小編整理的有限公司章程，希望對大家有所幫助。
有限公司章程1
為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：昆明××有限（責任）公司
第二條 公司住所：昆明市××路××號××室
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：××××（經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語）。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元
股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 公司股東名錄
第五條 公司股東名錄：
股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例
或姓名 （萬元） 方式 時間 （%）
貨幣或非貨幣
第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（１）決定公司的經營方針和投資計劃；
（２）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（3）審議批準董事會的報告；
（4）審議批準監事（會）的報告；
（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
全體股東約定的其他職權：
（11）
（12）
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應于每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的.股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十三條 公司設董事會，成員為 人（3至13人），由股東會選舉產生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長１人，可設副董事長 人（可不設），由董事會選舉產生（也可由全體股東約定產生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。
董事會對股東會負責，行使下列職權：
（１）召集股東會，并向股東會報告工作；
（２）執行股東會決議；
（３）決定公司的經營計劃和投資方案；
（４）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（７）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（８）決定公司內部管理機構的設置；
（９）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過 萬元）
全體股東約定的其他職權：
（12）
第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會會議應由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十六條 公司經理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
（１）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（３）擬定公司內部管理機構設置方案；
（４）擬定公司的基本管理制度；
（５）制定公司的具體規章；
（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（７）決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）董事會授予的其他職權：
全體股東約定的其他職權：
（9）
經理列席董事會會議。
第十七條 公司設監事會，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設監事會，設監事 人（1-2人），]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（本款僅限于公司設監事會的情形）
第十八條（設監事會條款）監事會每年召開 次會議（至少一次），監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會會議應由 以上的監事出席（全體股東約定），所作出的決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權：
（１）檢查公司財務；
（２）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（３）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（４）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議；
（5）向股東會會議提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
全體股東約定的其他職權：
（7）
（8）
監事列席董事會會議。
第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
第六章 公司法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。
第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十二條 公司的營業期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（1）公司被依法宣告破產；
（2）公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
（3）股東會決議解散；
（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法規規定的其他解散情形。
全體股東約定的其他條款
第 條
第八章 附 則
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。
第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東簽名、蓋章：
昆明××有限（責任）公司
年 月 日
有限公司章程2
一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎
有限責任公司的設立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。
依據《中華人民共和國公司法》
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
(一)股東符合法定人數;
(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;
(五)有公司住所。
二、設立有限公司的出資方式
1、貨幣出資方式
貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。
2、實物作價出資方式
實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的，并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產經營活動所需要的物資，不得作為實物入股公司。根據公司法的.規定，以實物出資的，應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對于實物出資，必須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。對于國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產為實物出資的，實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資，應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續，并由有關驗資機構驗證。
3、工業產權出資方式
工業產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產，它與有形資產不同，它是一種使用權。用工業產權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，一類是專有技術，指的是制造工藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股，股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的合法擁有者，并經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資，必須對工業產權、非專利技術進行評估作價，不得高估或者低估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定，股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。
三、簽訂出資協議的注意事項
1、首先要審查股東資格
由于全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。
2、要明確出資額及出資方式
根據《公司法》的相關規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。
如涉及以土地使用權及房產作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。
3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題
由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
有限公司章程3
第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，
建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司
法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：XXX公司。（以下簡稱公司）。
第三條 公司住所：XXX市XXX區XXX
第四條 本公司由1個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司的承擔
責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資
形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企
業法人資格。
第五條 經營范圍：XXX。
第六條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。
營業期限：XXX（根據公司章程自定）
第二章 注冊資本
第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。
第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。
第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。
第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章 股東的權利、義務和轉讓股權的條件
第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。
第十二條 股東的權利：
一、決定公司各種重大事項；
二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；
三、按期分取公司利潤；
四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。
第十三條 股東的義務：
一、按期足額繳納公司章程規定的出資額；
二、以出資額為限承擔公司債務（但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任）；
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）； 第十四條 出資的轉讓：
股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司的機構及產品的方法、職權
第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。
第十六條 公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在發展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十七條 董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。
第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第十九條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪； 被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；
（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該 公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或 者聘任無效。
第二十一條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。
第二十二條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，
不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第二十三條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。
董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十四條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
第五章 股東的職權
第二十五條 股東行使以下職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；
3、任命或更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批準董事會的報告或監事的報告；
5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；
6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；
7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
8、修改公司的章程；
9、聘任或解聘公司的經理；
10、對發行公司債券作出決議；
11、公司章程規定的其他職權。
第六章 董事、經理、監事
第二十六條 公司設董事會，成員為 人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
董事會設董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。
董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；；
（三）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具體規章；
（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 董事會行使下列職權：
（一）負責召集董事，并向股東報告工作；
（二）執行股東決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理， 財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。
第二十八條 董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
第三十條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的'生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內部管理機構和投資方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規章；
（六） 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（七） 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席董事會會議。
第三十一條 公司不設監事會，只設監事1名，由股東任命或委派產生，監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。
監事的職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；
（四）向股東會議提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（六）公司章程規定的其他職權。
第七章 財務、會計
第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。
第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。
第三十六條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 公司合并、分立和變更注冊資本
第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。
第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，公司應當作出合并、分立決定10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立的債權債務由合并后的公司承擔。
第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。
第九章 公司破產、解散、終止和清算
第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，才能向股東分配。
公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請公司注銷登記。
第十章 工會
第四十一條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。
第十一章 附 則
第四十二條 本章程的解釋權屬公司股東。
第四十三條 本章程經股東簽字或蓋章后生效。
第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經股東同意，由公司法定代表人簽署
并報公司登記機關備案。
第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、
行政法規、國務院決定等為準。
股東簽名（蓋章）：
年 月 日
有限公司章程4
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由 ***、*** 等 雙 方共同出資，設立 ****和置業 有限公司（注：以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準；公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 置業有限公司 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍（注：根據實際情況具體填寫）：房屋開發、土地開發、房屋銷售、工程設計、預制構件、市政建設、裝飾工程。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、
出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。 公司增加和減少注冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
項目 期別 首期 第二期 第三期 合計 貨幣出資額： 股東姓名、名稱 認繳情況 出資 額 實繳情況 出資 方式 貨幣 貨幣 出資 出資 出資 出資 時間 方式 200萬元 額 時間 200萬元 第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條 本公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發日期；
（六）出資證明書由公司蓋章。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準執行董事的報告；
（四）審議批準監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。
第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）。
第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東（注：此條可由股東自行確定時間）。
定期會議（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十四條 股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一表決權的股東可以自行召集和主持。
第十五條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資
本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）。
第十六條 公司不設董事會，只設一名執行董事，由股東會選舉產生。執行董事任期 三 年（注：不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。
第十七條 執行董事行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）審定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的.年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。
第十八條 公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人（注：以上內容也可由股東自行確定）。
第十九條 公司不設監事會，只設監事 壹 名（注：可以設一至二名監事），監事由股東會選舉產生。
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。
監事可以列席股東會會議。
第二十一條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 公司財務、會計
第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：
（一）資產負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
有限公司章程5
第一章、總則
第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。
第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。
第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱：XX公司。住所：xx區xx路xx號xx樓xx層xx室。
第四條、公司的經營范圍為：xxx。經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。
第五條、公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條、公司的營業期限為xx年，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章、股東
第七條、公司股東共xx個：股東名稱（姓名）住所執照注冊號（自然人為身份證號碼）簽章
第八條、股東享有下列權利：
（一）有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利。
（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會。
（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督。
（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢。
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權。
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產。
（七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。
第九條、股東履行下列義務：
（一）按規定繳納所認出資。
（二）以認繳的出資額對公司承擔責任。
（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資。
（四）遵守公司章程，保守公司秘密。
（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第十條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱。
（二）公司登記日期。
（三）公司注冊資本。
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資。
（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱。
（二）股東的住所。
（三）股東的出資額、出資比例。
（四）出資證明書編號。
第三章、注冊資本
第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章
第十三條、股東以（貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）出資。
第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。
第十六條、股東可以依法轉讓其出資。風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第四章、股東會
第十七條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十八條、股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃。
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。
（四）審議批準董事會的報告。
（五）審議批準監事會或者監事的報告。
（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案。
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議。
（九）對發行公司債券做出決議。
（十）對股東轉讓出資做出決議。
（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。
（十二）制定和修改公司章程。
第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。
第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的xx月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。
第二十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：xx
如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利
股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。
第二十二條、召開股東會議，應當于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經過全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。
第二十三條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第五章、董事會
第二十四條、公司設董事會，董事會成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長1人。
第二十五條、董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產生。（或：由股東會任命產生）任期xx年（注：不得超過xx年）。
第二十六條、董事由股東根據出資比例提名候選人，經股東會選舉產生。
第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過xx年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十八條、董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作。
（二）執行股東會的決議。
（三）決定公司的經營計劃和投資方案。
（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案。
（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案。
（六）制定增加或者減少注冊資本方案。
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。
（八）決定公司內部管理機構的設置。
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項。
（十）制定公司的基本管理制定。
第二十九條、召開董事會會議，應當于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第六章、經營管理機構
第三十條、公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理1人，并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘，任期xx年。經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。
（三）擬定公司內部管理機構設置方案。
（四）擬定公司的基本管理制度。
（五）制定公司的具體規章。
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
（八）公司章程和股東會授予的其他職權。
第三十一條、董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
第三十二條、董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的`業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十三條、董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。
第七章、監事會（或：監事）
第三十四條、公司設監事會，監事成員xx名（注：不得少于3人），監事會應在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設監事會，設監事xx名），監事由股東會委任，任期xx年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務。
（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。風險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：xxxx
董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。
（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正。
（四）提議召開臨時股東會。
第八章、財務、會計
第三十五條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。
第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。
第三十七條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上xx年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第四十一條、對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章、解散和清算
第四十二條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。
第四十四條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后xx日內成立。
第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。
第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單。
（二）通知或者公告債權人。
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務。
（四）清繳所欠稅款。
（五）清理債權債務。
（六）處理公司清償債務后的剩余財產。
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條、清算組應當自成立之日起xx日內通知債權人，并于六xx日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。
第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
第四十九條、財產清償順序如下：
（一）支付清算費用。
（二）職工工資和勞動保險費用。
（三）繳納所欠稅款。
（四）清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。
第五十條、公司清算結束后，由清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十一條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章、附則
第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。
第五十三條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。
第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。
第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。
第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。
甲方姓名（名稱）：xxxx
法定代表人（委托代理人）：xxxx
xx年xx月xx日
乙方姓名（名稱）：xxxx
法定代表人（委托代理人）：xxxx
xx年xx月xx日
有限公司章程6
為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關法律、行政法規的規定，特制定本章程。本章程如國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。
第一章 公司名稱、住所和經營范圍
第一條 公司名稱： 有限責任公司
第二條 公司住所：
第三條 公司經營范圍： (以公司登記機關核準為準)。
第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資)，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任，股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章 公司注冊資本
第五條 公司的注冊資本： 萬元人民幣，實收資本 萬元人民幣，
第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間
第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：
股東名稱 營業執照(身份證)號碼 出資方式 認繳出資 實繳出資額及出資時間 余額及繳付時限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日
第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
第八條 股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的，應當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續;股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。
股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。
第九條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第四章 股東的權利和義務及行使規定
第十條 股東享有如下權利：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司執行董事、監事，決定公司執事 監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的.報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對轉讓公司股權作出決定;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(九)對發行公司債卷作出決定;
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;
(十二)組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。 (十三)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;
(十四)公司章程規定的其他職權。
第十一條 股東承擔以下義務：
(一)遵守公司章程;
(二)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司債務;
(四) 公司存續期間，不得抽回出資;
(五)公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;
(六) 確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。
第十二條 公司股東行使上述職權、職責的規定：
(1)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字;
(2)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。
第五章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十三條 公司設董事會，董事由股東指定(或：委派)產生，董事任期3年，任期屆滿可連任。董事會成員為 人，符合《公司法》規定的任職資格，董事會對股東負責，行使下列職權。
(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程規定的其他職權。
第十四條 董事會設董事長一人，副董事長 人。董事長由董事會選舉(或：股東在董事會成員中指定)產生。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行或者不履行職務時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票，按出席會議的董事人數，少數服從多數的原則執行，當贊成票和反對相等時，董事長有權作最后的決定。
第十五條 出席董事會會議的人數須為全體董事人數的三分之二(或：半數)以上，不夠三分之二(或：半數)時，通過的決議無效法人獨資有限責任公司章程范本投資創業
如缺席的董事追認，連同追認的人數超過三分之二(或：半數)時，決議有效。
第十六條 董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應于會議召開十日前書面通知董事，并將會議的時間、地點、內容等一并告知，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。
第十七條 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時，出席會議的董事應當在會議紀錄和會議紀要上簽名。
第十八條 公司董事長行使下列職權：
1、召集、主持董事會決議;
2、檢查董事會決議的實施情況;
3、簽署必須由董事長簽署的文件;
4、處理公司其他應由董事長處理的事務;
5、董事會授予的其他職權。
第十九條 公司設經理一人，由董事會聘任或者解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格，對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營、管理工作，組織實施股東的決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃的投資方案;
(三)擬定公司內部管理結構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權;
經理列席董事會會議。
第二十條 董事長(或：經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：
(一)代表公司對外簽署有關文件;
(二)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;
(三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下， 對公司事務行使特別裁決權，并事后向股東報告。
第二十一條 公司設監事會，監事會成員為 人，其中監事會主席一人。監事會可以包括適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任，監事會成員符合《公司法》規定的任職資格。
監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東會會議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規定的其他職權。
第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。
第六章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。
第二十四條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計財冊;對公司資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二十五條 公司稅后利潤按下列順序分配：
(一)彌補虧損;
(二)取10%的法定公積金;
(三)提取5%的任意公積金;
(四)支付股利。
(五)勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第七章 公司的解散事由與清算、終止
第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)股東決定解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散的;
(三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
第二十七條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。
第二十八條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責：
(一)清理公司財產，分別編制資產負責表和財產清單;
(二)通知、公告債權人
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以久清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)代表公司參與民事訴訟活動;
(七)處理公司清償債務后剩余財產。
第三十條 公司的財產按下列順序進行清償：
(一)支付清算費用;
(二)支付職工工資;
(三)支付職工社會保障費用和法定補償會;
(四)清償公司債務;
(五)分配剩余財產。
第三十一條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第八章 股東認為需要規定的其他事項
第三十二條 公司的營業期限為 年，從公司成立之日起計算(或：公司永久存續)。
第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記法人獨資有限責任公司章程范本投資創業。
第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會
第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十六條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第三十七條 本章程自公司股東(或：法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份，公司留存一份，并股東留存一份，報公司登記機關備案一份。
股東蓋章：
年 月 日
有限公司章程7
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由 一人出資設立 有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第二章公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
第三章公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元，由股東一次足額繳納。
公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
股東只能投資設立一個一人有限責任公司。
第四章股東的名稱、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東姓名：
身份證號碼 ：
出資方式 ：貨幣
出資額：人民幣 萬元
第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第五章股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
（1）了解公司經營狀況和財務狀況；
（2）選舉和被選舉為執行董事；
（3）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；
（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
（5）有權查閱股東決議記錄和公司財務報告；
第八條 股東承擔以下義務：
（1）遵守公司章程；
（2）按期繳納所認繳的出資；
（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回出資；
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
（3）選舉和更換監事，決定監事的報酬事項；
（4）審議批準執行董事的報告；
（5）審議批準監事的報告；
（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的.方案；
（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（9）對向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
（11）修改公司章程；
股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
（1）向股東報告工作；
（2）執行股東的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9） 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（10） 制定公司的基本管理制度；
（11） 公司章程規定的其他職權。
第十二條 公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
（1） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議；
（2） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（4） 擬訂公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具體規章；
（6） 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（7） 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8） 執行董事授予的其他職權。
第十三條 公司設監事1人，由公司股東推薦產生。監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事行使下列職權：
（1） 檢查公司財務；
（2） 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（3） 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正。
（4） 向股東提出提案；
（5） 對執行董事、高級管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟；
（6） 公司章程規定的其他職權。
第十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，財務會計報告應經會計師事務所審計。
第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第八章公司的解散事由與清算辦法
第十八條 公司的營業期限為 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1） 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（2） 股東決議解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（5） 人民法院依照公司法的規定予以解散。
第二十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章股東認為需要規定的其他事項
第二十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第二十二條 公司章程的解釋權屬于股東。
第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效的。
第二十六條 本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。
法定代表人簽名：
xxxx年xx月xx日
股東簽名蓋章：
xxxx年xx月xx日
有限公司章程8
第一章 總 則
第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：xx股份有限公司。
第三條 公司住所：xx市xx區xx路1號。
第四條 公司以發起設立的方式設立，在xx市工商局登記注冊，公司經營期限為二十年。
第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。
第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由發起人制訂，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經營范圍
第九條 本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。
第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額
第十條 本公司注冊資本為1000萬元。股份總數1000萬股，每股金額1元，本公司注冊資本實行分期出資。
第四章 發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間
第十一條 公司由2個發起人組成：
發起人一：xx××百貨有限公司
法定代表人姓名：×××
法定地址：xx市xx區xx路2號
以貨幣方式出資400萬股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股，于20xx年1月31日前到位，第二期出資40萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資280萬股，于20xx年1月7日前到位。
發起人二：xx
家庭住址：xx市xx區xx路3號
身份證號碼：33010219340608910X
以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，于20xx年1月31日前到位，第三期出資80萬股，于20xx年1月7日前到位;以實物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資300萬股，于20xx年1月7日前到位;共計出資600萬股，合占注冊資本的60%。
股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。
第五章 股東大會的組成、職權和議事規則
第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：
11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;
12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議;
13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;
14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會的議事方式：
股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。
2、臨時會議
有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;
(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;
(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
(4)董事會認為必要時;
(5)監事會提議召開時。
《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
第十四條 股東大會的表決程序
1、會議主持
股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、會議表決
股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
3、會議記錄
股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會的組成、職權和議事規則
第十五條 公司設董事會，其成員為五人(董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉董事，實行累積投票制。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。
第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的.第1至第10項職權，還有職權為：
11、選舉和更換董事長、副董事長;
12、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議。
第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第十八條 董事會的議事方式：
董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。
董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。
2、臨時會議
代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。
第十九條 董事會的表決程序
1、會議主持
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
2、會議表決
董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
3、會議記錄
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。
第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第七章 監事會的組成、職權和議事規則
第二十二條 公司設監事會，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉監事，實行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。
第二十三條 監事會設主席一名，副主席一名，由全體監事過半數選舉產生。
第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十五條 監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：
7、選舉和更換監事會主席、副主席。
監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十六條 監事會的議事方式
監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。
監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。
2、臨時會議
監事可以提議召開臨時會議。
第二十七條 監事會的表決程序
1、會議主持
監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
2、會議表決
監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。
3、會議記錄
監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第八章 公司的法定代表人
第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔任。
第九章 公司利潤分配辦法
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。
第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。
第十一章 公司的通知和公告辦法
第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
第三十四條 董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。
第三十五條 召開監事會會議，應當于召開十日以前通知全體監事。
第三十六條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
第三十八條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
第十二章 附則
第四十條 本章程原件一式五份，其中每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存一份。
xx股份有限公司
全體發起人
發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：
日期：
有限公司章程9
第一章 總則
第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行 為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《公司法》及有關法 律法規規定，并結合本公司的實際,特制定本章程。
第二條 公司的組織形式為_____責任公司。 公司依法成立后即成 為獨立承擔民事責任的企業法人。
第三條 公司名稱：_________________________勞務公司
第四條 公司住所：______市_______縣____ 。
第五條 公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共 利益，接受政府和社會公眾的監督。
第二章 注冊資本和經營范圍
第六條 公司注冊資本為人民幣：_____萬元
第七條 公司的經營范_________________________________。
第三章 股東資料
第八條 1、_____ 住所：__________________________。 2、_____ 住所：__________________________。
第九條 股東的出資方式和出資額
1、_____出資額為____萬人民幣，占總資本___%;_____出資額 為____萬人民幣，占總資本___%. 2、 公司登記注冊后， 應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。
第十條 股東的權利
1、參加或委派代表參加股東簽發由公事蓋章的出資證明書;
2、有權查閱股東會會議記錄，了解公司經營狀況和財務狀況;
3、按照出資比例分取紅利;
4、優先認購公司新增資本及其它股東轉讓的出資;
5、選舉或被選舉為公司執行董事、監事;
6、監督公司的經營，提出建議或質詢意見;
7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產;
8、參與制定公司章程。
第十一條 股東的義務
1、遵守公司章程;
2、按時足額繳納所認繳的.出資;
3、以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行 開設的臨時賬戶;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資 的，應當依法辦理財產權的轉移手續;
4、不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔 違約責任;
5、公司登記注冊后，不得抽回其出資;
6、以其出資額為限對公司承擔責任;
第十二條 股東轉讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉讓其部分出資;
2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同 意， 不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資， 如果不購買轉讓的出資， 視為同意轉讓;
3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東 (獨資公司) ;
4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 并及時向原登記機關辦理變更 登記。
第四章 股東會
第十三條 股東會為公司的最高權力機構， 股東會由全體股東組 成。
第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持， 股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會行使下列職權：
1、決定公司方針或投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，并決定其報酬事項;
3、選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的工作報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或減少注冊資本作出決議;
9、對公司發行債券作出決議;
10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出 決議;
12、修改公司章程;
第十六條 股東會的議事方式和表決程序：
1、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當每 年____月份召開一次， 代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開 臨時會議。
2、召開股東會議，應當于會議召開十五日前將會議日期、地點 和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;
3、股東會會議由執行董事召集，執行董事因特殊原因不能履行 職權時，由執行董事指定的股東主持;
4、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變 更公司形式作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通 過;
5、 修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股 東通過;
6、 除法律、法規、章程有時確規定外，股東會作出的決議，必 須經二分之一以上表決權的股東通過。
第五章 董事會
第十七條 公司設立董事會，設董事長一名，董事若干名，董事 長_____為公司的法定代表人。 第十八條 董事長對股東會負責，行使下列職權：
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;
7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公 司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度;
11、股東會授予的其他職權。 第十九條 董事長任期每屆三年，董事長任期屆滿，可以連選連 任，董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因 要解除的，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
有限公司章程10
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由XXX出資，設立容縣XXXX有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：【注：根據實際情況具體填寫】
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名（名稱）： 出資方式：
認繳出資金額： 認繳出資時間：
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 公司股東依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準執行董事的報告；
（四）審議批準監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（八）對發行公司債券作出決定；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
（十）修改公司章程；
（十一）其他職權。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】
第九條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東決定產生。執行董事任期 年【法定不超過3年】。
第十條 執行董事行使下列職權：
（一）執行股東的決定；
1
（二）審定公司的經營計劃和投資方案；
（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）其他職權。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】
第十一條 公司設經理一人，由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行執行董事決定；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）執行董事授予的其他職權。
【注：以上內容也可由股東自行確定】
第十二條 公司設監事一人，公司股東決定產生。監事的任期每屆為三年。
第十三條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
（五）其他職權。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】
第六章 公司的法定代表人
第十四條 執行董事為公司的`法定代表人，【注：也可是經理】，任期 年，由股東決定產生。
第七章 股東認為需要規定的其他事項
第十五條 股東可以轉讓其部分或全部出資。
第十六條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產；
（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改
2
公司章程而存續的除外；
（三）股東決定解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。
【注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。】
第八章 附 則
第十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。
股東親筆簽字、蓋公章：
年 月 日
說明：
一、為方便投資人，容縣工商行政管理局制作了有限責任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實際情況自行制定，但章程中必須記載本說明第二條所列事項。
二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：
(一)公司名稱和住所；(二)公司經營范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；(七)公司法定代表人；(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。
三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
四、公司章程應提交原件，并應使用A4規格紙張打印。
五、此章程為參考格式，股東在打印章程時，需將黑體字部分內容即【注：……】刪除。
六、此說明不用打印。
有限公司章程11
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定，制訂本章程。
第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。
公司經____________________批準，以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。
第三條 公司注冊名稱:
中文名稱:××××股份有限公司。
英文名稱:________________________________________
第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。
第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。
第六條 公司的股東為:
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
……
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。
第二章 公司宗旨和經營范圍
第十二條 公司的宗旨是:____________________________。
第十三條 公司經營范圍是:________________________。(公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準)
第三章 股份
第一節 股份的發行
第十四條 公司的股份均為普通股。
第十五條 公司經批準的股份總額為________股普通股，每股面值______元。
第十六條 公司的股本結構為:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。
第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明，應當標明發起人字樣。
第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第十九條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本:
(一)向社會公眾發行股份;
(二)向現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。
第二十條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十一條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票:
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行:
(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;
(二)通過公開交易方式購回;
(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。
第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十六條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。
董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:
(一)股東名稱及住所;
(二)各股東所持股份數;
(三)各股東所持股票的編號;
(四)各股東取得股份的日期。
第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十一條 公司股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括:
1.繳付成本費用后得到公司章程;
2.繳付合理費用后有權查閱和復印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結構。
(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十四條 公司股東承擔下列義務:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。
第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:
(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;
(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的`行為。
第二節 股東大會
第三十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權:
(一)決定公司經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會的報告;
(五)審議批準監事會的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;
(十)審議批準公司重大資產收購出售方案;
(十一)對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決;
(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十三)修改公司章程;
(十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;
(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。
第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)公司章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。
第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。
第四十三條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。
第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容:
(一)會議的日期、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)投票代理委托書的送達時間和地點;
(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。
第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第四十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
(五)委托書簽發日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明:如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十八條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第五十條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理:
(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。
(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。
第五十一條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第五十二條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。
第三節 股東大會提案
第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。
第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件：
(一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;
(二)有明確議題和具體決議事項;
(三)以書面形式提交或送達董事會。
第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。
第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。
第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。
第四節 股東大會決議
第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案;
(五)公司年度報告;
(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)發行公司股份或公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回購本公司股票;
(六)公司重大資產的收購或出售;
(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第六十二條 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。
第六十五條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。
第六十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第六十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第六十九條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。
第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;
(二)召開會議的日期、地點;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;
(五)每一表決事項的表決結果;
(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;
(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。
第七十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。
第五章 董事會
第一節 董事
第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。
第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;
(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;
(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;
(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;
(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金;
(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;
(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;
(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：
1.法律有規定;
2.公眾利益有要求;
3.該董事本身的合法利益有要求。
第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使;
(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第七十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。
除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。
第八十一條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。
余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。
第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第八十五條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。
第八十七條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。
第二節 董事會
第八十八條 公司設董事會，對股東大會負責。
第八十九條 董事會由____名董事組成，設董事長一人，副董事長______人。
第九十條 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;
(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第九十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第九十二條 董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第九十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第九十五條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權;
(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告;
(七)董事會授予的其他職權。
第九十六條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。
第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。
第九十八條 有下列情形之一的，董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議：
(一)董事長認為必要時;
(二)三分之一以上董事聯名提議時;
(三)監事會提議時;
(四)經理提議時。
第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。
如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第一百條 董事會會議通知包括以下內容：
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。
第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。
第一百零五條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第一百零七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三節 獨立董事
第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20xx]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。
公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。
第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事：
(一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;
(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;
(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;
(六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。
第一百一十條 董事會、監事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。
第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。
第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。
第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：
(一)金額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前，應當事先經獨立董事認可;
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會;
(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;
(六)公司章程規定的其他事項。
第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存______年。
第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。
第一百二十條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。
第四節 董事會秘書
第一百二十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百二十四條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。
本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是：
(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;
(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;
(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;
(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。
(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。
第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經理
第一百二十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
公司設副總經理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。
第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。
第一百三十條 總經理每屆任期______年，經連聘可以連任。
第一百三十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作;
(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)提議召開董事會臨時會議;
(十)公司章程或董事會授予的其他職權。
第一百三十二條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第一百三十三條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
第一百三十四條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容：
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度;
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。
第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第一百四十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。
第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第二節 監事會
第一百四十五條 公司設監事會。監事會由____名監事組成，監事會設監事會召集人一名，從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。
第一百四十六條 監事會行使下列職權：
(一)檢查公司的財務;
(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;
(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;
(四)提議召開臨時股東大會;
(五)列席董事會會議;
(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百四十七條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第一百四十八條 監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。
第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第三節 監事會決議
第一百五十條 監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。
監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書面委托其他監事出席，委托書應載明授權權限。
第一百五十一條 監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。
第一百五十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制訂公司的財務會計制度。
第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。
第一百五十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：
(1)資產負債表;
(2)利潤表;
(3)利潤分配表;
(4)財務狀況變動表(或現金流量表);
(5)會計報表附注。
公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。
第一百五十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。
第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
(1)彌補上一年度的虧損;
(2)提取法定公積金百分之十;
(3)提取任意公積金;
(4)支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百六十一條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。
第二節 內部審計
第一百六十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
第一百六十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;
(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;
(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。
第一百六十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。
第一百六十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。
第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
第九章 通知和公告
第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出：
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進行;
(四)公司章程規定的其他形式。
第一百七十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。
第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一節 合并或分立
第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
(一)董事會擬訂合并或者分立方案;
(二)股東大會依照章程的規定作出決議;
(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關審批手續;
(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在__________上公告三次。
第一百八十條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。
第一百八十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。
第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。
公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。
第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二節 解散和清算
第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
(一)營業期限屆滿;
(二)股東大會決議解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)不能清償到期債務依法宣告破產;
(五)違反法律、法規被依法責令關閉。
第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因有本節前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。
公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
公司因有本節前條(五)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
第一百八十六條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)通知或者公告債權人;
(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;
(三)處理公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。
第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百九十一條 公司財產按下列順序清償：
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;
(三)交納所欠稅款;
(四)清償公司債務;
(五)按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。
第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十三條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第一百九十四條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 修改章程
第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。
第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十九條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。
第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。
第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。
〈公司股東簽字頁〉
______________________________公司
(公章)
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有限公司章程12
第一章 總則
第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。
第二條 本公司（以下簡稱公司）在_________工商行政管理局注冊，名稱為：_________市_________有限公司。住所為：_________市_________區_________路_________大樓_________層_________房號。
第三條 公司宗旨是：_________。
第四條 公司經營范圍是（以執照核準為準）：_________。公司可以改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第五條 公司根據業務需要，可在國內及境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內設立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司，須經股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。
第二章 股東
第六條 公司股東共_________個，名稱與住所如下：
┌─────────┬─────────┬───────────────┐
│股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執照號碼 │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│甲： │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│乙： │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丙： │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丁： │ │ │
└─────────┴─────────┴───────────────┘
第七條 股東享有下列權利：
（一）有選舉權和被選舉權；
（二）依本章程規定領取紅利；
（三）對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢；
（四）通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權；
（五）公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產；
（六）_________。
第八條 股東履行下列義務：
（一）按規定繳納所認出資；
（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；
（三）公司經登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第九條 股東權利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動，并補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動，被侵權的股東可根據自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協議攤派或按持股比例由其它股東認購。
第三章 注冊資本
第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：
┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐
│股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│甲： │萬元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│乙： │萬元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丙： │萬元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丁： │萬元 │ │ │
└─────────┴───────┴─────┴──────────┘
第十一條 各股東所認繳出資必須在_________年_________月_________日公司設立前足額投入。以現金出資的，存入公司臨時帳號，以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資，應在公司設立前，辦理財產權轉移手續。
第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統一，由評估機構評定。
第十三條 股本轉讓，要用書面形式向股東大會申請，經股東大會同意后，由經理指定專人把公司有關帳目結算清楚，方可辦理股本轉讓手續。
第十四條 受讓人必須經過全體股東認可，不認可的.，由不認可的股東作為股本轉讓的受讓人。
第十五條 公司經營期限為_________年。
第四章 組織機構
第十六條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權利機構。
第十七條 股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的投酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的投酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監事會或者監事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；
（十一）制定和修改公司章程。
第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規定執行。
公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經有三分之二以上表決權的股東同意。
公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉讓，須經全體股東同意。
第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，可召開臨時會議。
第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。
第二十一條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十二條 公司設董事會，董事會成員共_________人，其中：董事長一人，副董事長_________人，（或：執行董事壹名，執行董事行使董事會權利）。
第二十三條 董事或執行董事由股東提名侯選人，經股東大會委派。
第二十四條 董事根據自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事（或執行董事）任期_________年，董事任期屆滿，可以連選連任。
董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。
第二十五條 董事長（或執行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任（或由董事會選舉產生），任期_________年。
第二十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制訂公司的基本管理制度。
第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規定執行。
召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事。
董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十八條 公司經理由董事會聘任或者解聘，任期_________年。經理對董事會負責，行使下列職權；
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
第二十九條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。
第三十條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十一條 公司設監事會，監事成員_________名，（不設監事會，設監事壹名），由股東大會委任，任期_________年，董事。經理及財務負責人不得兼任監事。
監事會（或監事）行使下列職權。
（一）稽查公司財務。
（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。
（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。
（四）提議召開臨時股東會、監事列席董事會會議。
第五章 公司財務、會計
第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
（一）資產負責表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
第三十三條 公司分配適當的稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。
第三十四條 公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。
第三十六條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第六章 解散和清算
第三十七條 在公司法規定的諸種解散事由出現時，可以解散。
第三十八條 公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認后十五日內成立。
第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。
第四十條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結業務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第四十一條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。
第四十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關確認。
第四十三條 財產清償順序如下：
1、支付清算費用；
2、職工工資和勞動保險費用；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。
第四十四條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關確認，確認后向公司登記機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。
第四十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 附則
第四十六條 公司如下事項變動，由董事會決定：
（一）住所在_________范圍內變動；
（二）在公司章程規定的行業范圍內增加經營項目；
（三）設立分支機構；
（四）公司章程規定的有關事項。
第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動，應修改公司章程。
第四十八條 由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股東大會表決。
第四十九條 將股東大會通過的修改條款，報公司登記機關審查備案，經公司登記機關審核認可后生效。
第五十條 公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。
第五十一條 本章程解釋權歸公司董事會，本章程于_________年_________月_________日經公司創立大會通過，公司設立登記后生效。
甲方（簽章）：_________ 乙方（簽章）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
丙方（簽章）：_________ 丁方（簽章）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
有限公司章程13
公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來執行，無須國家強制力保障實施。
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由 方（人）共同出資，設立 有限責任公司，并制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條 公司名稱： 有限責任公司（以下簡稱公司）
第二條 公司的注冊地址：
第二章 公司經營范圍
第三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元整。
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東一：
姓 名：
出資方式
出資金額（元）：
出資比例：
簽 章：
股東二：
姓 名：
出資方式
出資金額（元）：
出資比例：
簽 章：
股東三：
姓 名：
出資方式
出資金額（元）：
出資比例：
簽 章：
（依據實際情況按情況添加股東信息）
第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；
風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；
（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；
（五）優先購買其他股東轉讓的出資；
（六）優先購買公司新增的注冊資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
（八）提案權；
（九）其他權利。
第八條 股東承擔以下義務：
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認繳的出資；
（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；
（五）法律、行政法規規定的其他義務。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會、（或執行董事）的報告；
（五）審議批準監事會或者監事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。
第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。
風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：
“如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。”
“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”
第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司 （設/不設立）董事會，成員為 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。
第十九條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱為經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
（若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）
第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。
第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十二條 公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第二十三條 公司監事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
（注：股東人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）
第二十四條 監事會（或監事）行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
風險提示：
公司法只規定了有限公司的'董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。”
（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
（五）公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期后 滿 年，可連選連任。
第二十六條 董事長行使下列職權：
（一）召集和主持股東會議和董事會議；
（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；
（三）代表公司簽署有關條約；
（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；
（五）提名公司經理人選，由董事會任免；
（六）其他職權。
（注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。）
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 工會
第三十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，并開展工會活動。
第三十一條 公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司經營期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。
第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的解散事由出現時；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。
第三十四條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。
第十二章股東認為需要規定的其他事項
第三十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十六條 公司章程的解釋權屬于董事會。
第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。
第三十八條 本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。
第三十九條 本章程應報公司登記機關備案1份。
（以下無正文）
全體股東親筆簽字：
年 月 日
有限公司章程14
公司章程具有要式民事法律行為的特點，因此它必須按照公司法規定的內容起草。
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司名稱： (以下簡稱公司)
第三條 公司住所：
第四條 公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至 年 月 日)。
第五條 公司為自然人獨資(或：法人獨資)的有限責任公司。
第六條 執行董事為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。
第七條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第八條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經營范圍
第九條 公司的經營范圍：
(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。
第十條 公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。
第三章 公司注冊資本
第十一條 注冊資本為人民幣 萬元，由股東一次性足額繳納。
股東姓名或名稱 | 出資額 （萬元） | 出資方式 | 出資時間 |
(注：出資方式應寫明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法理其財產權的轉移手續。
第十二條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第四章 股東
第十三條 股東享有如下權利：
(一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;
(二)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;
(三)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告;
(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;
(五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十四條 股東承擔如下義務：
(一)遵守法律、行政法規和公司章程;
(二)足額繳納出資;
(三)保證公司資本的獨立、真實、充足;
(四)國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。
第十五條 股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)委派或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;
(三)聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項;
(四)審議批準執行董事的報告;
(五)審議批準監事的報告;
(六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;
(十四)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
股東依職權作出上述決議時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。
第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應當采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。
第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。
第十八條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。
第五章 執行董事、經理、監事
第十九條 公司設執行董事，由股東委派或更換。
執行董事每屆任期為 年。(注：不得超過三年)任期屆滿，經股東委派可以連任。
第二十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)向股東報告工作;
(二)執行股東的決議或者決定;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的.方案;
(八)決定公司的內部管理機構的設置;
(九)根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(注：執行董事兼任經理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”)
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規定或股東授予的其他職權。
第二十一條 公司設經理，由股東聘任或者解聘(或擔任)。經理行使以下職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東或者執行董事的決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)股東或者執行董事授予的其他職權。
第二十二條 公司設監事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。
監事任期每屆為三年，任期屆滿，經委派或選舉可以連任。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十三條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出議案;
(五)法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。
第六章 公司財務、會計
第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交股東。
第二十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。
第七章 公司的解散和清算
第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。
第八章 附則
第二十九條 本章程所稱的公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。
第三十條 公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第三十一條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。
股東簽名(蓋章)：
年 月 日
XX市XX有限責任公司
有限公司章程15
第一章、總則
第一條、為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。
第二條、本公司（以下簡稱公司）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。
第三條、公司的宗旨和主要任務是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產，使其創造出最佳經濟效益，目的是發展經濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。
第四條、公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。
第二章、公司名稱和住所
第五條、公司名稱：________有限公司。
第六條、公司住所：_____市________路________號。
第七條、公司經營場所：_____市_______路_______號。
第三章、公司經營范圍
第八條、公司的經營范圍：______________________。
第九條、公司的經營范圍以登記機關依照有關法律核準為準。
第十條、公司的經營范圍中有法律法規規定必需報經審批和須領取經營許可證的，已經批準，并領取了經營許可證。
第四章、公司注冊資本
第十一條、公司的注冊資本為人民幣_______萬元。
第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。
第十三條、公司的注冊資本中：貨幣______萬元，占注冊資本總額的______%。
第五章、股東姓名或名稱
第十四條、公司由以下股東出資設立：
股東名稱
住所
證件號碼
第十五條、公司的股東人數符合《公司法》的規定。
第六章股東的權利和義務
第十六條、公司股東均依法享有下列權利：
（一）分配紅利。
（二）股東大會的表決權。
（三）優先購買其實股東轉讓的出資。
（四）依法及依照公司章程規定轉讓其出資額。
（五）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務賬目，監督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢。
（六）被推選擔任董事長、副董事長、董事、監事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）。
（七）在公司清算時，對剩余財產的分享。
（八）法律、法規和本章程規定享有的其它權利。
第十七條、公司股東承擔下列義務：
（一）遵守本章程，執行股東大會決議。
（二）依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金。
（三）法律、法規及本章程規定承擔的其他義務。
第十八條、公司設置股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的名稱（姓名）、住所、出資方式、出資數額。
（二）登記為股東的日期。
（三）其他有關事項。
第七章、股東出資方式和出資額
第十九條、公司股東出資方式和出資額如下：
股東名稱
出資方式
出資金額（萬元）
出資比例
簽章
第二十條、公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出投資
第二十一條、公司有下列情形的，可以增加注冊資本：
（一）股東增加投資。
（二）公司盈利。
（三）其他原因需要增加注冊資本。
第二十二條、公司減少注冊資只能是經營虧損。公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的'注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。
第二十三條、公司減少注冊資本，自做出減少注冊資本之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人自接到通知之日_____日內或自第一次公告之日_____日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。
第八章、股東轉讓出資的條件
第二十四條、股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉讓其出資時，須經半數以上的股東同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。
第二十五條、股東依法轉讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊。
第九章、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第二十六條、公司設股東大會。股東大會由全體股東組成。
第二十七條、股東大會會議按出資比例行使表決權。
第二十八條、股東大會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。
第二十九條、股東大會分為定期和臨時會。
第三十條、股東大會每年至少召開一次。
第三十一條、有下列情況之一的，召開股東臨時會：
（一）代表四分之一以上表決權股東提議時。
（二）代表三分之一以上董事提議時。
（三）三分之一以上監事提議時。
第三十二條、公司召開股東大會，于會議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。
第三十三條、股東大會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。
第三十四條、股東大會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃。
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。
（四）審議批準董事會的報告。
（五）審議批準監事會的報告。
（六）審議批準公司的年度財務預算方案。決算方案。
（七）審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案。
（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議。
（九）對發行公司債券做出決議。
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作決議。
（十一）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項做出決議。
（十二）修改公司章程。
第三十五條、公司設董事會，董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成，其成員三人。董事每屆_____三年，董事_____屆滿后可連選連任。
第三十六條、董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作。
（二）執行股東大會的決議。
（三）決定公司的經營計劃和投資方案。
（四）制訂公司的年度財務預算方案，決算方案。
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案。
（七）制訂公司合并、分立、變更、解散的方案。
（八）決定公司內部機構的設置。
（九）聘用或解聘公司高級職員，并決定其報酬事項。
（十）制定公司的基本管理制度。
（十一）公司章程規定的其他職權。
第三十七條、董事會設董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。
第三十八條、董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會議。
第三十九條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時，三分之二以上董事可以提議召開董事會議。
第四十條、公司召開董事會議，于會議召開_____日以前通知全體董事。
第四十一條、董事會議所議事項須做成會議記錄，出席會的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔責任。
第四十二條、董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數少數服從多數記名表決制度。當贊成和反對票數相等時，董事長有權做出最后決定。
第四十三條、公司召開董事會議，須由半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數通過方才有效。董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。
第四十四條、召開董事會，董事本人應當參加。董事因故不能參加時，可以書面委托其他董事代為出席董事會議，委托書要載明授權的范圍。
第四十五條、公司設監事會，監事會由三名監事組成，并推選一名召集人。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。
第四十六條、監事會行使下列職權：
（一）檢查公司的財務。
（二）對董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督。
（三）當董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求以予糾正。
（四）提議召開臨時股東大會。
（五）公司章程規定的其他職權。
（六）監事列席董事會議。
第四十七條、監事會議實行一人一票、少數服從多數的表決制度。監事會議做出的決議需經過半數監事表決同意，方才有效。
第四十八條、監事的_____每屆______年，_____屆滿可以連選連任。監事不得兼任公司董事、經理及財務負責人。
第四十九條、公司設經理。經理由董事會聘任或解聘。
第五十條、經理對董事會負責，并行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。
（三）制定公司內部管理機構設置方案。
（四）制定公司的基本管理制度。
（五）制定公司的具體規章。
（六）提請聘用或解聘公司副經理、財務負責人。
（七）聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理負責人員。
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
第五十一條、經理在行使職權時，不得變更股東大會的決議和超越授權范圍。
第五十二條、經理協助經理工作，經理不在時，由副經理指定副經理代其行使職權。
第十章、公司的法定代表人
第五十三條、董事長為公司的法定代表人。
第五十四條、董事長由董事會全體董過半人數選舉產生和更換。
第五十五條、董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會議。
（二）檢查董事會決議的實施情況。
（三）簽署公司債券。
（四）法律、法規和公司章程規定的其他權利。
第十一章、公司利潤分配和財務會計
第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配：
（一）彌補虧損。
（二）提取法定公積金。
（三）提取法定公益金。
法定公積金按利潤的_____%提取，法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。
第五十七條、公司依法建立財務會計機構和賬冊、制度。公司在每一會計年度終了時作財務會計報告。
第五十八條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。對公司資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第五十九條、公司年會計報告在股東年會召開_____日前置備于公司，供股東查閱。
第六十條、公司會計年度采用公歷制，即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。
第十二章、公司的解散事由與清算辦法
第六十一條、公司有下列情況之一的，予以解散和清算：
（一）因不可抗力迫使公司無法繼續經營。
（二）股東大會決定解散。
（三）公司因違反法律、法規被依法責令關閉。
（四）公司被宣告破產。公司因合并或者分立需要解散。
第六十二條、公司依照前條第（一）、第（二）項規定解散的，在_____日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項規定解散的，由有關部門和人民法院根據有關法律、法權組織成立清算組織，進行清算。
第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人應當自接到通知書之日起_____日內，未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。
第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。
（二）通知或者公告債權人。
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務。
（四）清繳所欠稅款。
（五）清理債權、債務。
（六）處理公司清償后的剩余財產。
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第六十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。
（一）公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動_____用，繳納所欠稅款清償公司債務。
（二）公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資歷比例分配。
（三）清算期間，公司不開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不分配給股東。
第六十六條、清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時，立即停止清算，并向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。
第六十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記機關辦理公司注銷登記，公告公司終止。
第六十八條、清算組織成員應忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或債權人造成損失的，承擔賠償責任。
第十三章、股東認為需要規定的其他事項
第六十九條、董事、監事、經理或者其他高級職員必須按公司，賦予的權力行使職權，不得利用在公司地位和權力為自己謀取私利，不得侵占公司財產。董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給予他人，不得將公司資產以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。
第七十條、公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產、_____以及勞動_____等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議。公司研究生產經營的重大問題，制定重要的規章制度，應當聽取公司工會和職工的意見和建議
第七十一條、公司職工依據《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。
第七十二條、依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。
第十四章、附則
第七十三條、本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。
第七十四條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權_____分之_____以上通過。
修改本章程，由股東大會做出決議。股東大會通過的有關本章程的修改，補充條款，均為本章程的組織部分，經公司登記機關登記備案后生效。
股東簽名：_________
廣州__有限公司
______年______月______日
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