公司注冊法人相關問題
引導語：注冊的公司的法人的變更是指公司在成立后，因為公司內部原因，原先的公司法定代表人更換發生的變化。創業者一定要講公司注冊法人相關問題搞清楚。
第一個是法定代表人為什么很重要，因為法定代表人簽字等同于公章。公章的作用大家都知道，也就是說法律代表人簽字，就代表是這個企業的行為和意思表示。
按照新的《公司法》，法定代表人可以是董事長(執行董事)，也可以是總經理。在各位設立公司的時候，設誰當法定代表人需要你特別考慮一下，因為法定代表人簽字相當于公章。
第二個，有限責任公司一般規定大家想必都知道，有限責任公司最大的好處就是將個人資產(責任)和公司資產(責任)進行了區分，這是公司制度最有魅力的地方，這里我需要提醒的是，一人公司(自然人獨資公司)有項特別規定，即一人公司需要證明自己的財產和公司財產沒有混同，否則，你個人對公司債務承擔連帶責任，請大家記住，這個舉證責任是股東，而不是債權人，這導致雖然是有限責任公司，卻有被穿透的可能性。
穿透什么意思?有可能你將來公司里承擔不了責任，你家里的資產可能也要被執行。那么這時候，他主要判斷的依據是什么?看你有沒有把你公司的財產和個人的財產進行一個混同。
那么實際上我們有的時候在做事情，由于我們國家的稅的確有些重。很多人因為是一人公司，那就把它當成自己的家了。你家里吃喝拉撒睡，比如說買個冰箱、買個彩電，OK，都用這個公司報銷。后來發現，這個事情如果真的有一天曝出來了，當你的公司不能承擔責任的時候，OK，穿透了由你這個股東來承擔。
第二個還有個需要特別提醒的是，前段時間嚷嚷的非常厲害的--新的公司注冊制度下注冊資本不再需要驗資了。這個我要告訴大家，當我看到這個以后，在我們公司立馬發了一個文，要求所有的成立公司，盡管工商不要求驗資，但是我們一定要去做驗資。
以前公司注冊是怎么要求的呢?兩年內你必須出資完畢，現在也沒有時間限制，包括你注冊資金額度也不再有要求。這里面是有很大法律風險的，什么意思呢?因為我們有限責任公司里面的注冊資本是公司對外獨立承擔有限責任的責任資產。也就是說如果你承諾的出資，到時候不能證明出資的時候，按照新的公司法的規定，如果你不能證明你出資，OK，你股東對公司債務就承擔連帶清償責任，甚至無限連帶責任。
還需要提醒的是，如果這個公司你只是參股，比如說十萬塊錢的注冊資本，你可能只參了兩千塊錢，無限連帶是什么意思，這個公司都不是你經營，哪怕你是消極的財務投資人，有可能公司所有的外債，比如欠了一個億，OK，這一個億債權人都可以向你這個兩千元的股東追償。當然你承擔了責任以后，你可以在內部再去分解，但是對外承擔那是首先需要承擔的。
所以這種情況下，一定要求對外投資的公司去驗資，哪怕花點錢，還有就是注冊資本一定要到位(全部股東全部到位)。以鹽科技作者現在正在打的一個官司為例，對方是在公司吊銷十多年后，找不到公司了，錢當然還不了，他就要求股東承擔連帶責任。理由是出資不實，但對我們公司來講這個問題不難解決，我們只需要把當時的驗資報告拿出來。就是因為有這個驗資報告，足以證明全體股東均履行了出資義務，也就不需要再承擔因為出資不實的連帶責任。因此建議各位對外投資的企業，無論是否控股，一定要求各股東全部出資到位并進行驗資，如果當時沒來得及做驗資，現在由會計師事務所后補做也是可以的。
還有一個很重要的事，當你不經營公司的時候，你千萬不要坐等公司被工商局吊銷，因為在法律上吊銷只是一種行政處罰措施，并不導致公司主體消亡。而且現在新的《公司法》司法解釋，公司未及時清算的，如果導致公司無法清算或公司資產貶值、流失等情形的，公司股東將承擔連帶清償責任。因此建議各位，如果公司需要解散的，應該及時進行清算，清算完畢，如果資不抵債，公司就去破產。要是如果說所有的債務都能處理完，OK，你就把它關閉進行注銷登記，只有注銷的公司，從法律上講，才真正的被消滅掉，主體不再存在，公司的責任才真正與公司股東分離開來。
如果你不去做這個工作，然后讓工商局，因為你兩年沒去年檢，去被吊銷掉，那么這種情況下，實際上公司主體還在，法律責任還會發酵，更重要的是，無論過去多少年，債權人依然可以向你主張連帶責任。
第三個需要大家提醒的是高管如何避免可能的訴訟，公司法對于公司高管有相應的定義，同時大家也可以在公司章程里對哪些人是公司高管進行定義。公司法要求高管對公司負有忠實義務和勤勉義務，也就是說如果你不誠實履行自己的職責，那就有可能因為公司受損而由高管承擔法律責任。
在法律實踐中，對高管勤勉義務不同的法官會有不同的認定標準，那么這件事怎么辦?也就是說，很可能由于你個人的某些失誤，會被認定為未盡到勤勉義務，從而導致你個人資產對公司承擔責任，這樣的話，是對你非常不利的。我們的建議是，在公司章程里，你一定要寫，就是你作為高管，我只要履行了相應的程序，就視為勤勉盡責，這樣的話章程里的這個規定就能保護你，免受不必要的訴訟。
第四個是多層級公司的管控，這個是什么意思呢?當你成為一個集團公司的實際控制人的時候。你會發現，你一個人不可能當所有公司的法定代表人。你也不可能一個人干所有公司的執行董事，那這時候你怎么辦?你要做的事情是，要把這個公司從上到下的控制。
你要有一個辦法，什么辦法呢?就是董事你可以請外面的人，但是你一定要章程里寫一句，你的董事會的決議和股東會的決議發生沖突的時候，一定要以股東會的決議為準。這就是說，最下一層公司的最終決策是上一層法人股東做出，這一層的最終決策又是其上一層的股東做出，直到最后決定是你這個實際控制人做出，這樣你就不怕對所有的公司失控。這點非常非常重要的，這對于一個集團公司尤其重要。
另外一個對于董事會議事規則的提醒，比如章程規定有些重要事項經董事會半數以上就可以通過，那半數不一定包括董事長，OK，如果這個董事長是你，那你就寫一下，包括董事長在內的半數通過，你就擁有對董事會的一票否決權，這對你至關重要。
再下面是公章的管控，公章的管控非常重要。我們現在打的官司，有家國有企業與我們公司簽署了合同，在合同及相關履行文件中蓋了六個合同章，還有一個公章。但是這個官司到現在打了六年，目前還在最高院申請再審，就是因為這家國企一直主張，該企業部門負責人未經公司允許，擅自加蓋了其部門掌握的六號合同專用章，加蓋的公章被該企業解釋為該部門老總到公司蓋章的時候，利用加蓋A業務(該公司批準)，中間夾了個C文件，然后章全給蓋上了，章是真的，但是這種情況下我們現在非常被動。
我需要提醒大家的事，你公司在管理章的時候，一定要有一個嚴格的程序，也就是說你蓋章的文件和你審批的文件一定要保持一致，這里面你一定要安排相應的流程，這個至關重要。
再一個就是表見代理，因為新的《合同法》里面有個規定叫表見代理。所謂的表見代理，聽上去懸乎，實際上并不難理解，合同沒有公司的授權，但是讓合同對方認為該合同已經取得你公司授權。這種情況下就會讓你公司承擔合同責任。
舉個最簡單的例子，比如拿著保險公司的空白保單，而且這個人原來也是保險公司的人，或者雖然不是保險公司的員工，但是他能夠帶著外面的客戶到保險公司里來，然后簽了這么一份保險協議，雖然沒蓋公章，但有經辦人簽字，OK，這種情況下就要承擔一個民事上的責任。為什么公司要承擔責任?法律認為這件事情對對方來講，保險公司員工的行為的這些信息足以讓合同對方判斷這件事情就是公司行為，而不是他個人行為。
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